摘要1：【案号】江苏省高级人民法法院（2010）苏商终字第0043号
【裁判要点】公司法第一百八十三条将“公司经营管理发生严重困难”作为股东提起解散公司之诉的条件之一。判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的，人民法院可以依法判决公司解散。
摘要2：
摘要1：被执行人是指法院在执行程序中，据以执行的生效法律文书所确定的负有一定履行义务的自然人、法人或其他组织。
摘要2：【注解１】股东出资加速到期条件：（１）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（２）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的；（３）公司破产或者公司进入清算程序。
【注解２】注册资本认缴制下股东加速到期规定——（１）《企业破产法》第３５条（破产股东出资加速到期）；（２）《公司法解释（二）》第２２条（公司解散股东出资加速到期）；（３）《九民会议纪要》第６条规定两种情形下股东出资加速到期。
【注解３】追加被执行人的申请一般应当公开听证查明案件基本事实。——参考案例：青海省高级人民法院执行裁定(2020)青执复10号
摘要1：中国证券监督管理委员会公告（〔2014〕46号）：现公布《上市公司股东大会规则（2014年修订）》，自公布之日起施行。
摘要2：
摘要1：股东履行部分出资义务，法院否决公司不得开除股东资格决定。
摘要2：
摘要1：【244、请求变更公司登记纠纷】请求变更公司登记纠纷，是指股东转让股权或者发生其他应当变更股东姓名或名称及其出资额时，依照公司法规定，公司应当向公司登记机关申请变更登记而未予办理，进而损害相应股东利益而产生的纠纷。
摘要2：无
摘要1：父母离婚后，父亲把公司股权无条件转予给了两个女儿，但由于某种原因，该股权转让始终未得到履行。日前，上海市闵行区法院对上海市首起“娃娃股东”纠纷案件作出一审判决：两名只有5岁和6岁的孩子各受让温州市拉法叶投资有限公司下称温州拉法叶公司出让的7％股权，这表明娃娃有权持有股份成为公司股东。
摘要2：
摘要1：【摘要】公务员作为具有民事行为能力和权利能力的民事主体，可以成为公司的股东，其所签订的入股协议也是具有效力的，但是又因其的特殊身份，公务员股东不能享有分红或者获得投资报酬的权利。
摘要2：
摘要1：【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书(2009)沪一中民三(商)终字第114号
【裁判要旨】
①隐名股东与显名股东之间的约定，只要不违背法律法规的强制性规定，应该适用《合同法》，以保护隐名股东的合法权益。
②如果隐名股东不仅为显名股东所知晓，而且为公司所知晓，隐名股东要求变更登记为显名股东即应得到法律支持，并由公司履行股东变更登记义务。
【裁判规则1】隐名股东与否是以公司章程、股东名册的客观记载为标准的，遵守的是商法的外观主义。
【裁判规则2】隐名股东与显名股东之间法律关系应当依据当事人双方的真实意思表示加以认定。只要双方的约定明确、具体，而且该约定不违反法律法规的强制性规定，即属于合法的法律行为。至于双方之间的权利义务，应按照双方的约定加以确定;如果没有约定，则视举证情况确定双方的权利义务;如果举证不能的，承担举证不能的民事责任。
摘要2：
摘要1：【提示】人民政府职能部门不是独立法人，没有参与投资、经营和获利等民事活动的能力。
【裁判摘要】设区的市所辖区人民政府的职能部门不是独立法人，没有参与投资、经营和获利等民事活动能力，无法受领疗养院的财产。市卫生局作为市政府的下属机构，接收、管理核疗养院并以此为基础组建医院，是其履行政府职能部门职责的行政行为。不能以市政府曾许诺还债为由，请求市卫生局履行还款的民事责任。
【裁判规则】
①有限责任公司因股东出资不足被吊销营业执照时，出资不足的股东应对公司债务承担清偿责任。上述股东被政府接管后以该股东的资产组建了新的法人，那么新法人由于受领了原股东的全部资产，也就应当对原股东负有的债务承担清偿责任。所以，新法人对原有限责任公司的债务也承担清偿责任。
②企业改制过后，原企业所有的资产及在编人员均已由改制企业接收，故改制企业应对原企业债务承担偿还责任。
摘要2：【解读】接受了未经清算的中外合资经营企业中方股东所有资产及人员的新公司，应当对中方股东的债务承担偿还责任。
摘要1：【案号】上海市高级人民法院（2012）沪高民五（商）终字第13号终审民事判决书
【裁判要旨】银行在股权质押贷款业务操作中应对股权以及出质登记予以严格审核，对于相关材料的真实性、合法性，给予充分的注意和警觉。如果借款人提交给银行的股东名册，从形式和记载内容上均不符合法律所确立的股东名册的特质，该股东名册不具有合法效力，记载于其上的股权质押相关内容不具有权利质权登记的法律效力，最终将导致银行无法行使质权。
摘要2：
摘要1：【案号】浙江省湖州市中级人民法院民事判决书(2009)浙湖商终字第136号
【裁判摘要1】
①设立中公司的法律性质。我国《公司登记管理条例》第三条第一款规定“公司经登记机关依法核准登记，领取，方取得企业法人资格。”故在登记完成之前，它尚未取得独立的法人资格，仅仅是非法人组织，是准民商事法律主体，具有有限的法律人格，即可以自己的名义从事为公司设立和开业准备所必须的民商事活动，并就这些活动享有权利，承担义务。
②设立中公司的行为。按照设立中公司行为的目的和法律主体的不同，可以将设立中公司行为分为发起行为和设立中公司的交易行为。
设立中公司的交易行为，是指在公司取得独立的法人资格之前，发起人以其公司的名义与其他经济主体进行的合同行为。按照行为的目的和特征，主要分为两类：一是设立附属行为和开业准备行为，也就是公司设立中的必要交易行为。主要包括公司设立中为完成设立过程中的法律事务、聘用律师事务所出具法律意见书、聘用会计师事务所出具验资报告等法律行为的设立附属行为和包括（1）为设立公司需要的经营场所而签订建设工程承包合同建造房屋；（2）签订租赁合同而租赁房屋；（3）为征用土地以取得土地使用权；（4）接受股东投资及注册资本的投入和验资而开立账户、委托验资；（5）与工作人员订立雇佣合同等等的开业准备行为，也是设立中公司交易行为的主要部分。二是与未来公司业务有关的公司成立前的交易行为，即公司发起行为以外的非必要交易行为。通常是指发起人为保有商业机会而以设立中公司的名义与第三人进行商业买卖的行为。与必要交易行为不同的是，非必要交易行为通常不是或不仅是以公司的成立为目的而进行的。前者因其为公司设立所必要，因而存在归属于成立后的公司的基础，而后者并非公司设立所必要，原则上并不当然具有约束公司的效力。两种行为的性质不同，法律后果也不同。
摘要2：【裁判摘要2】
③公司成立后，设立中公司民事责任的承担。公司设立完成，意味着公司自此取得法律人格，可在注册登记的经营范围内依法开展生产经营活动。那么，公司发起人以设立中公司名义对外从事公司设立必要交易行为时，其行为法律后果应当由成立后的公司直接承担；但对于公司发起人以设立中公司名义对外从事设立公司非必要的交易行为时，该行为的法律后果则不能直接归属于成立后的公司承担。按照《合同法》的有关规定，该行为属效力待定的民事行为，债权人可对成立后的公司进行催告，要求其对是否追认予以明确。公司不追认的，则由公司发起人承担民事责任。对于公司成立后哪个机构有权决定是否对发起人的非必要交易行为进行承担的问题，按照公司法相关理论，应由股东会或公司董事会决议是否承担公司成立前的交易行为。
④本案中，上诉人杨×以丽水市凯泰机械设备制造有限公司处于公司设立阶段时，以该公司的名义与被上诉人施××签订买卖合同的行为，系公司发起人与合同相对人所进行的非必要交易行为，并非为丽水市凯泰机械设备制造有限公司开业而进行的必要交易行为，其行为后果并不当然地由成立后的丽水市凯泰机械设备制造有限公司承担。当这一非必要交易行为被丽水市凯泰机械设备制造有限公司追认时，则由该公司承担。上诉人杨×虽提交了盖有公司公章的证明书，但未经股东会或董事会决议认可，故不具有公司追认的法律效力，该民事责任则由设立中公司的发起人杨×承担。故上诉人杨×作为原审中的被告主体并无不当。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2011)民四终字第29号
【裁判摘要】
一、公司法第一百八十三条既是公司解散诉讼的立案受理条件，同时也是判决公司解散的实质审查条件，公司能否解散取决于公司是否存在僵局且符合公司法第一百八十三条规定的实质条件，而不取决于公司僵局产生的原因和责任。即使一方股东对公司僵局的产生具有过错，其仍然有权提起公司解散之诉，过错方起诉不应等同于恶意诉讼。
二、公司僵局并不必然导致公司解散，司法应审慎介入公司事务，凡有其他途径能够维持公司存续的，不应轻易解散公司。当公司陷入持续性僵局，穷尽其他途径仍无法化解，且公司不具备继续经营条件，继续存续将使股东利益受到重大损失的，法院可以依据公司法第一百八十三条的规定判决解散公司。
【提示】即使一方股东对公司僵局的产生具有过错，其仍然有权提起公司解散之诉，过错方起诉不应等同于恶意诉讼。
【裁判规则1】公司经营管理严重困难包括两种情况：一是公司权力运行发生严重困难，股东会、董事会等权力机构和管理机构无法正常运行，无法对公司的任何事项作出任何决议，即公司僵局情形；二是公司的业务经营发生严重困难，公司经营不善、严重亏损。如公司仅业务经营发生严重困难，不存在权力运行严重困难的，根据《公司法司法解释(二)》第一条第二款的规定，不符合公司法第一百八十三条的解散公司条件。
【裁判规则2】公司僵局并不必然导致公司解散，司法应审慎介入公司事务，凡有其他途径能够维持公司存续的，不应轻易解散公司。
【摘要2】公司僵局并不必然导致公司解散，司法应审慎介入公司事务，凡有其他途径能够维持公司存续的，不应轻易解散公司。当事人公司陷入持续性僵局，穷尽其他途径仍无法化解，且公司不具备继续经营条件，继续存续将使股东利益受到重大损失的，法院可以依据《公司法》第183条的规定判决解散公司。
【裁判要旨】《外资企业法》及其实施细则未对股东请求法院解散公司情形作出具体规定，依《公司法》第218条“外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法”规定，外资企业股东请求解散公司的，法院应依《公司法》第183条及最高人民法院《关于适用若干问题的规定（二）》规定审查解散公司的主张能否成立。
摘要2：【解读】股东对公司僵局具有过错仍可请求解散公司。
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2012)民申字第336号
【裁判摘要】本院认为，凯莱公司已符合《公司法》及《公司法司法解释（二）》规定的司法解散的条件。首先，凯莱公司的经营管理已发生严重困难。根据《公司法》第一百八十三条和《公司法司法解释（二）》第一条的规定，判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行状况进行综合分析。“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。本案中，凯莱公司仅有戴某某与林某某两名股东，两人各占50%的股份。凯莱公司章程规定“股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过”，且各方当事人一致认可该“二分之一以上”不包括本数。因此，只要两名股东的意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决，显然影响公司的运营。凯莱公司已持续4年未召开股东会，无法形成有效股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵。执行董事戴某某作为互有矛盾的两名股东之一，其管理公司的行为，已无法贯彻股东会的决议。林某某作为公司监事不能正常行使监事职权，无法发挥监督作用。由于凯莱公司的内部机制已无法正常运行、无法对公司的经营作出决策，即使尚未处于亏损状况，也不能改变该公司的经营管理已发生严重困难的事实。综上，凯莱公司、戴某某关于二审判决认定事实不清以及二审判决对公司僵局的认定不符合《公司法》和《公司法司法解释（二）》的规定精神等申请理由，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。其次，由于凯莱公司的内部运营机制早已失灵，林某某的股东权、监事权长期处于无法行使的状态，其投资凯莱公司的目的无法实现，利益受到重大损失，且凯莱公司的僵局通过其他途径长期无法解决。《公司法司法解释（二）》第五条明确规定了“当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决”。本案中，林某某在提起公司解散诉讼之前，已通过其他途径试图化解与戴某某之间的矛盾，常熟服装城管理委员会也曾组织双方当事人调解，但双方仍不能达成一致意见。两审法院也基于慎用司法手段强制解散公司的考虑，积极进行调解，但均未成功。故凯莱公司、戴某某关于二审判决解散公司不符合《公司法》规定的前置条件的申请理由，与事实和法律规定不符，本院亦不予支持。
摘要2：（续）再次，林某某持有凯莱公司50%的股份，也符合《公司法》关于提起公司解散诉讼的股东须持有公司10%以上股份的条件。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2013)民一终字第26号
【提示】生效判决确认当事人人格混同的，除非当事人举证予以推翻，否则应当依法承担责任。
【裁判摘要】根据最高人民法院《关于适用〈关于民事诉讼证据的若干规定〉中有关举证时限规定的通知》第十条和最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第九条的规定，对已为人民法院生效判决确认的当事人存在“人格混同”并损害债权人利益的事实，无需举证证明，除非当事人提出相反证据足以推翻。本案中，当事人没有提出足以推翻已生效判决所查明和确认事实的相反证据，而且本案事实亦足以证明当事人属于《中华人民共和国公司法》所称的公司，当事人存在滥用公司独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情形。根据《中华人民共和国公司法》第二十条之规定，当事人公司应当对案涉债务承担连带责任。
摘要2：【摘要】云南高院30号判决在本案一审诉讼程序启动之前即已生效，海湾公司在本案一审诉讼期间虽未提交给一审法院，但并非出于故意、重大过失或者有意在二审期间实施突袭。根据最高人民法院《关于适用〈关于民事诉讼证据的若干规定〉中有关举证时限规定的通知》第十条和最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第九条的规定，海湾公司对已为人民法院生效判决确认的万通公司与冶化公司之间存在“人格混同”并损害冶化公司债权人利益的事实，无需举证证明，除非万通公司提出相反证据足以推翻。本案中，万通公司没有提出足以推翻云南高院30号判决所查明和确认事实的相反证据，而且本案事实亦足以证明万通公司、冶化公司属于《中华人民共和国公司法》所称的公司，万通公司存在滥用公司独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情形。根据《中华人民共和国公司法》第二十条之规定，万通公司应当对冶化公司案涉债务承担连带责任。一审法院判决驳回海湾公司要求万通公司承担连带责任的诉讼请求，认定事实和适用法律均有错误，亦应予以纠正。
【解读】可撤销合同的撤销权应当在除斥期间内行使。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2009)民二终字第97号
【提示】即使公司接受了股东的财产，也不构成公司对股东的债务共同承担责任的理由。
【裁判要旨】无论是否为一人公司，均不影响其具有独立的法人人格。公司与股东是不同的民事主体，公司财产独立于股东的自有财产，即使公司接受了股东的财产，也不构成公司对股东的债务承担共同责任的理由。当股东的债权人依法受偿时，可申请法院强制执行股东对公司所享有的股权。
【裁判规则】股东向公司无偿转让财产，已经对债权人的债权造成损害，依据《中华人民共和国合同法》第74条第1款：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为”的规定，债权人可以行使该无偿转让行为的撤销权。但债权人2005年12月即知道债务人已将土地使用权登记到公司名下，直到2008年11月12日才向法院申请在诉讼中行使撤销权，依据《中华人民共和国合同法》第七十五条“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭”的规定，债权人的该项撤销权已消灭。
【裁判意见】刑事不起诉案中的材料可作为认定合同性质的证据——在有资金往来和借条而未签订合同情况下，刑事案件中的证据可以作为认定本案委托合同而非借款合同的性质。
摘要2：无
摘要1：——股东对公司新增出资份额不享有优先认购权
【案号】最高人民法院（2010）民申字第1275号再审民事裁定书
【裁判摘要】
①从黔峰公司股东会决议内容可以看出，黔峰公司各股东对增资扩股是没有争议的，而争议点在于要不要引进战略投资者。尽管对此各股东之间意见有分歧，但也是形成决议的，是股东会形成资本多数决的意见，而并非没有形成决议。决议内容符合黔峰公司章程有关规定。因此该股东会决议是有效的，各股东应按照股东会决议内容执行。
②公司法第三十五条并没有直接规定股东对其他股东放弃的认缴出资比例增资份额有无优先认购权，也并非完全等同于该条但书或者除外条款即全体股东可以约定不按照出资比例优先认缴出资的除外所列情形，此款所列情形完全针对股东对新增资本的认缴权而言的，这与股东在行使认缴权之外对其他股东放弃认缴的增资份额有无优先认购权并非完全一致。对此，有限责任公司的股东会完全可以有权决定将此类事情及可能引起争议的决断方式交由公司章程规定，从而依据公司章程规定方式作出决议，当然也可以包括股东对其他股东放弃的认缴出资有无优先认购权问题，该决议不存在违反法律强行规范问题，决议是有效力的，股东必须遵循。只有股东会对此问题没有形成决议或者有歧义理解时才有依据公司法规范适用的问题。即使在此情况下，由于公司增资扩股行为与股东对外转让股份行为确属不同性质的行为，意志决定主体不同，因此二者对有限责任公司人合性要求不同。在已经充分保护股东认缴权的基础上，捷安公司在黔峰公司此次增资中利益并没有受到损害。当股东个体更大利益与公司整体利益或者有限责任公司人合性与公司发展相冲突时，应当由全体股东按照公司章程规定方式进行决议，从而有个最终结论以便各股东遵循。综上，捷安公司对其他股东放弃认缴的增资份额没有优先认购权。
摘要2：【裁判摘要（续）】
③增资扩股不同于股权转让，两者最明显的区别在于公司注册资本是否发生变化上。此外，增资扩股与股权转让资金的受让方是截然不同的。增资扩股中的资金受让方为标的公司，而非该公司的股东，资金的性质属于标的公司的资本金；而股权转让中的资金由被转让股权公司的股东受领，资金的性质属于股权转让的对价。优先购买权作为一种排斥第三人竞争效力的权利，对其相对人权利影响重大，必须基于法律明确规定才能享有。其发生要件及行使范围须以法律的明确规定为根据。公司法第三十五条明确规定了全体股东无约定的情况下，有限责任公司新增资本时股东优先认缴出资的权利以及该权利的行使范围以“实缴的出资比例”为限，超出该法定的范围，则无所谓权利的存在。当然，有限责任公司的股东会完全可以有权决定将此类事情及可能引起争议的决断方式交由公司章程规定，从而依据公司章程规定方式作出决议，当然也可以包括股东对其他股东放弃的认缴出资有无优先认购权问题。本案捷安公司已根据公司法第三十五条之规定按照其实缴的出资比例行使了优先认购权，其对黔峰公司享有的支配权和财产权仍然继续维持在原有状态，不存在受到侵害的事实或危险。在公司法无明确规定有限责任公司新增资本时，部分股东欲将其认缴出资份额让与外来投资者其他股东有优先认购权的情况下，捷安公司不能依据与增资扩股不同的股权转让制度行使公司法第七十二条所规定的股权转让过程中的优先购买权。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2011)民提字第113号
【提示】转让股东撤销对外转让股权时，不得损害享有优先购买权的其他股东的合法权益。
【裁判要旨】《公司法》第七十二条（新71条）规定，股东对外转让股权时应当书面通知股权转让事项，在同等条件下，其他股东有优先购买权。本案当事人未如实向公司其他股东通报股权转让的真实条件，公司其他股东知情后起诉主张以同等条件行使优先购买权时，转让股东在表明放弃转让的同时又与受让股东达成转让协议，对其股权是否转让及转让条件作了多次反复的处理。受让股东为继续经营公司，两次按照转让股东的合同行为准备价款，主张行使优先购买权，但均被转让股东以各种理由予以拒绝。转让股东虽然合法持有股权，但其不能滥用权力，损害相对人的合法民事权益。在此情形下应支持其他股东行使优先购买权。
【裁判规则】股东对外转让股权，其他股东在同等条件下享有优先购买权；转让股东撤销对外转让股权时，不得损害享有优先购买权的其他股东的合法权益。
摘要2：【解读1】股东未如实告知股权转让条件，其他股东知情后可行使优先购买权——有限责任公司的股东未如实向公司其他股东通报股权转让的真实条件的，其他股东在知悉股权转让的真实条件后，有权按照真是的转让条件行使优先购买权。
【解读2】最高人民法院提审的转让股东滥用反悔权损害其他股东优先购买权的典型案例。
【解读３】根据《公司法解释（四）》第２０条规定，转让股东在其他股东主张优先购买权后可以享有反悔权。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2013)民二终字第29号
【提示】股权既非动产也非不动产，股权的善意取得并不能直接适用《物权法》第106条之规定，但可以类推适用。
【裁判摘要】
①根据最高人民法院《关于适用若干问题的规定（三）》第27条第一款有关“股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理”的规定，受让股东主张原股东处分股权的行为无效应当以支付股权转让价款并享有实际股东权利为前提。
②我国《公司法》并未就股权的善意取得制度作出明确的法律规定，但《物权法》第一百零六条规定了动产及不动产的善意取得制度，其立法意旨在于维护善意第三人对权利公示之信赖，以保障交易秩序的稳定及安全。股权既非动产也非不动产，故股权的善意取得并不能直接适用《物权法》第一百零六条之规定。股权的变动与动产的交付公示及不动产的登记公示均有不同。根据《公司法》第三十三条第三款有关“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”之规定，股权在登记机关的登记具有公示公信的效力。
摘要2：【摘要１】因华仁公司与合众公司进行股权交易时，锦云公司、思珩公司均登记在合众公司名下，且华仁公司已委托会计师事务所、律师事务所对锦云公司、思珩公司的财务状况、资产状况、负债情况、所有者权益情况、银行查询情况等事项进行尽职调查并提供尽职调查报告，京龙公司亦无证据证明华仁公司在交易时明知其与三岔湖公司、刘贵良之间的股权交易关系的存在，故可以认定华仁公司在受让锦云公司、思珩公司股权时系善意。
【解读】根据《公司法解释（三）》（２０１０）第二十八条第一款的规定，受让股东主张原股东处分股权的行为无效应当以其享有实际的股权权利为前提。如受让人并未对目标公司享有实际的股东权利，但仍以参照《物权法》第１０６条有关善意取得的规定而主张认定处分股权行为无效的，人民法院不予支持。
【摘要２】股权转让双方签订的用于工商备案的”阳合同“是以逃税为目的，损害国家税收征管权，导致国家税款流失，应当认定无效合同｜一审法院认为：案涉三岔湖公司、刘贵良分别与京龙公司、鼎泰公司、合众公司以及合众公司与华仁公司签订的《星展公司股权转让协议》、《锦荣公司股权转让协议》、《锦云公司股权转让协议》、《锦云公司股权转让协议1》、《思珩公司股权转让协议》、《思珩公司股权转让协议1》以及《天骋公司股权转让协议》共七份合同，系为办理工商变更登记、逃避股权转让纳税而订立，不是合同当事人的真实意思表示，根据《合同法》第五十二条第（二）项关于“恶意串通，损害国家、集体、或者第三人利益”的合同无效的规定，此七份“阴合同”属无效合同。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2011)民提字第78号
【提示】当事人（实际出资人）以自己的意思处分冒名登记在他人名下的股权，其处分行为有效。
【裁判要旨1】因许××１、许××２将身份证复印件借给涂××时，二人并没有与涂××共同设立开明房产公司的意思表示，涂××亦没有与二人共同设立公司的意思表示，因此，涂××向许××１、许××２隐瞒借用身份证复印件的真实目的，并暗中将开明房产公司的部分股权登记在许××１、许××２下，系冒名出资行为。因被冒名的股东名下股权的实际权益人系涂××，涂××以自己的意思处分其事前暗中登记在他人名下的股权，系实际出资人处分自己投资权益的行为，该行为虽可能损害他人姓名权，但没有损害被冒名者的股东权益，故其处分行为应认定有效，受让人舒×的股东资格应予确认。
【裁判规则】行为人借用他人身份证复印件冒名出资并嗣后暗中转让被冒名人名下股权，系实际出资人处分自己投资权益的行为，该行为虽可能损害他人姓名权，但未损害被冒名者的股东权益，故其处分行为应认定有效。
摘要2：【裁判要旨2】实际出资人冒用他人身份证，将公司的部分股权登记在他人名下，系冒名出资行为。由于被冒名人未做出成为公司股东的真实意思表示,没有向公司履行过任何出资义务，也没有参与过公司经营方针或投资计划的决定，因此不应认定为公司的股东。案涉股权的实际出资人以自己的意思处分其事前暗中登记在他人名下的股权，系实际出资人处分自己投资权益的行为，该行为没有损害被冒名者的股东权益，故其处分行为应认定有效,对受让人股东资格应予确认。
【解读１】当事人以自己的意思处分冒名登记在他人名下的股权其处分行为有效。
【解读２】被冒名的当事人实质上并不是公司的股东，应认定实际出资人取得股东资格，实际出资人处分冒名登记在他人名下的股权并没有实质上侵犯他人的合法权利，相关股权转让合同自然不应因此而认定无效。
摘要1：——所涉股权系第三人所有情况下，股权转让合同的效力认定
【案号】最高人民法院民事判决书(2010)民提字第153号
【裁判摘要】
一、股权转让合同中，即使双方约定转让的股权系合同外的第三人所有，但只要双方的约定只是使一方负有向对方转让股权的义务，而没有实际导致股权所有人的权利发生变化，就不能以出让人对股权无处分权为由认定股权转让合同系无权处分合同进而无效。
二、当事人订立合同后，一方要解除合同应当向对方当事人提出。解除合同方未向对方提出而是在其他合同中与他人约定解除前述合同的，不发生合同解除的效果。
三、违约金是合同双方对合同义务不履行时违约方应付损害赔偿额的约定，所以违约金是针对特定的义务而存在。这种特定的义力有时是合同中的某一项义务，有时是合同约定的双方的任何一项义务，法院首先必须准确地认定违约金所针对的义务内容。在认定后，还要审查该义务是否实际发生，商事合同中双方常常对合同义务附加前提条件，在条件未成就时合同义务实际上并不存在，故也谈不上履行问题，此时，针对该义务约定的违约金条款就不能适用。
四、合同外的第三人向合同中的债权人承诺承担债务人义务的，如果没有充分的证据证明债权人同意债务转移给该第三人或者债务人退出合同关系，不宜轻易认定构成债务转移，一般应认定为债务加入。第三人向债权人表明债务加入的意思后，即使债权人未明确表示同意，但只要其未明确表示反对或未以行为表示反对，仍应当认定为债务加入成立，债权人可以依照债务加入关系向该第三人主张权利。
【裁判要旨】股权转让合同中约定股权回购条款，系各方为受让方退出合作时设定的利益安排，其不违反法律、行政法规的强制性规定。一方当事人以保底条款、企业间资金拆借、违规对外转让股权侵害股东优先购买权主张无效的，不予支持。
摘要2：【摘要】达宝公司与中岱电讯公司、中珊公司签订的《合作协议书》约定三方共同对目标地块进行房地产开发，中岱电讯公司将其持有的中珊公司100％股权中的 10％股权转让给达宝公司。虽然在该协议签订时中珊公司的股东是夏某某、苏某，中岱电讯公司不持有中珊公司的股权，但该协议只是使得中岱电讯公司负有向达宝公司转让股权的义务，而没有使得达宝公司实际获得股权从而导致中珊公司股权发生变化，该协议也没有为中珊公司的股东夏某某、苏某设定义务，没有侵害夏某某、苏某对中珊公司享有的股权，故《合作协议书》不因中岱电讯公司不是中珊公司股东这一事实而无效。因《合作协议书》没有导致夏某某、苏某持有的中珊公司的股权受到侵害，达宝公司也没有向夏某某、苏某主张权利，故夏某某、苏某与本案的处理没有法律上的利害关系。广州国土局解除其与夏某某、苏某签订的土地使用权出让合同属另外的法律关系，其并不影响达宝公司按照《合作协议书》向中岱电讯公司主张权利。故原审法院没有追加夏某某、苏某及广州国土局为案件当事人并无不当。
【解读】特定义务不存在或其条件不成就，针对该义务约定的违约金条款不能适用——《合作协议书》虽约定达宝公司退出合作后中岱电讯公司应以5285万元买回达宝公司持有的中珊公司10％的股权，但是该约定的前提是达宝公司之前应将其受让股权的4931万元款项向中岱电讯公司付清。本案中达宝公司并未将4931万元股权转让款向中岱电讯公司付清，而是仅支付了3000万元，所以达宝公司主张中岱电讯公司应以5285万元买回中岱电讯公司出让给达宝公司的股权，缺乏事实基础，本院不予采纳。二审判决以达宝公司已付3000万元所占应付款4931万元的比例认定中岱电讯公司在达宝公司退出合作后应返还其3215．3721万元，理由并不充分，本院予以纠正。《合作协议书》约定的每天按0．2％计算违约金的标准，是对中岱电讯公司应以5285万元向达宝公司买回涉诉股权这一义务而设定，因中岱电讯公司以5285万元买回该股权这一条件并未成就，故不能适用该每天 0．2％的违约金标准来计算中岱电讯公司的违约责任。达宝公司将以该标准计算出的违约金数额作为其主张的参照标准，缺乏法律依据，本院亦不予采纳。二审判决以 3215．3721万元为本金按照每天0．2％计算出的违约金作为达宝公司损失的参照，有失妥当，本院予以纠正。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2012)民二终字第64号
【提示1】煤矿转让仅发生股权变更，应认定有效并继续履行——合同约定转让公司全部股权及资产，但实际履行中仅办理股权过户手续的，应认定实际发生了股权转让法律关系。
【提示2】合同约定转让公司全部股权并资产，在实际履行中仅对股权办理过户手续的，未办理资产产权变动手续的，应认定当事人之间实际发生了股权转让法律关系。
【裁判要旨】当事人在合同中约定转让的内容包括煤矿区域产权、开采权等资产及公司的全部股权。但在协议的实际履行中，《采矿许可证》、《煤矿生产许可证》未发生变动，股权变更登记到受让方名下，转让方向受让方移交了公司的资产及采矿许可证副本、公司财务、印章等，据此认定当事人在履行协议的过程中，仅实际转让了公司股权。
【裁判规则】约定变更公司法定代表人应符合法定程序及义务——依《公司法》规定，法定代表人依公司章程规定产生，由公司负责办理变更登记。已取得公司控股权的股东以他人未办理公司法定代表人登记手续为由作为履行约定义务抗辩的，不予支持。
【裁判意见】当事人因股权转让合同履行发生纠纷，一方起诉主张确认合同解除，另一方反诉主张继续履行，法院一并受理并在本诉撤回后对反诉继续审理，不违反《民事诉讼法》规定。
摘要2：【来源：《合同约定转让公司全部股权并资产，在实际履行中仅对股东办理过户手续的，未办理资产产权变动手续的，应认定当事人之间实际发生了股东转让法律关系——燕××、康××、艾××、严××、薛××与陈××、韩××、林××股权转让合同纠纷案》，载《最高人民法院商事审判指导案例（2012）.合同与借贷担保》2013】
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2012)民提字第11号
【裁判摘要】在民间融资投资活动中，融资方和投资者设置估值调整机制(即投资者与融资方根据企业将来的经营情况调整投资条件或给予投资者补偿)时要遵守公司法和合同法的规定。投资者与目标公司本身之间的补偿条款如果使投资者可以取得相对固定的收益，则该收益会脱离目标公司的经营业绩，直接或间接地损害公司利益和公司债权人利益，故应认定无效。但目标公司股东对投资者的补偿承诺不违反法律法规的禁止性规定，是有效的。在合同约定的补偿条件成立的情况下，根据合同当事人意思自治、诚实信用的原则，引资者应信守承诺，投资者应当得到约定的补偿。
【提示1】股权投资估值调整协议的效力。
【提示2】目标公司股东承诺对投资者经营风险补偿不损害公司及公司债权人利益，不违反法律法规禁止性规定的，应认定有效。
【裁判规则】最高院判决的核心是：如果PE或其他投资人（增资扩股）与公司签订“对赌协议”，法院会以“约定使得PE或其他投资人的投资可以取得相对固定的收益，该收益脱离了被投资公司的经营业绩，损害了公司利益和公司债权人利益”为由，判决“对赌协议”无效。但是，如果PE或其他投资人与被投资公司的其他股东（原股东）签署“对赌协议”，公司其他股东（原股东）相关的补偿承诺则并不损害公司及公司债权人的利益，不违反法律法规的禁止性规定，是当事人的真实意思表示，是有效的。
【裁判意见】融资投资者与目标公司的补偿条款如果使投资者取得相对固定的收益，应认定无效。
摘要2：【裁判规则】投资者与目标公司的对赌条款因可能损害公司及债权人的利益而无效，但投资者与目标公司控股股东之间的对赌条款有效。
【法条链接】《最高人民法院关于人民法院为企业兼并重组提供司法保障的指导意见》（法发〔2014〕7号）
6.依法认定兼并重组行为的效力，促进资本合法有序流转。 要严格依照合同法第五十二条关于合同效力的规定，正确认定各类兼并重组合同的效力。结合当事人间交易方式和市场交易习惯，准确认定兼并重组中预约、意向协议、框架协议等的效力及强制执行力。要坚持促进交易进行，维护交易安全的商事审判理念，审慎认定企业估值调整协议、股份转换协议等新类型合同的效力，避免简单以法律没有规定为由认定合同无效。要尊重市场主体的意思自治，维护契约精神，恰当认定兼并重组交易行为与政府行政审批的关系。要处理好公司外部行为与公司内部意思自治之间的关系。要严格依照公司法第二十二条的规定，从会议召集程序、表决方式、决议内容等是否违反法律、行政法规或公司章程方面，对兼并重组中涉及的企业合并、分立、新股发行、重大资产变化等决议的法律效力进行审查。对交叉持股表决方式、公司简易合并等目前尚无明确法律规定的问题，应结合个案事实和行为结果，审慎确定行为效力。
【解读１】（１）补偿条款使投资者可以取得相对固定收益，损害公司和债权人利益的，应为无效；（２）目标公司股东对投资者的补偿承诺不违反法律法规禁止性规定，应为有效。
【解读２】该裁判确立规则“与股东对赌有效、与公司对赌无效”。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2006)民二终字第110号
【提示】公司是否分配利润是股东（大）会的职权，在公司没有作出决议之前，不宜直接作出判决。
【裁判摘要】根据修订前公司法第三十八条和第四十六条的规定，有限责任公司利润分配方案应由公司董事会制订并由公司股东会审议批准。2005年10月27日修订后的公司法亦保留了上述内容。据此，在公司董事会、股东会未就公司利润分配方案进行决议之前，公司股东直接向人民法院起诉请求判令公司向股东分配利润缺乏法律依据。其诉讼请求不予支持。由于公司是否分配利润以及分配多少利润属公司董事会、股东会决策权范畴，原审判决认定思维公司有巨额利润而长期拒不向股东分配损害了占股比例较小的股东的利益，并据此迳行判决公司向股东分配利润，不符合公司利润分配的法律规定，应当予以纠正。
摘要2：【解读】是否分配利润是股东（大）会的职权，在公司没有作出决议之前一般不宜直接作出判决。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2010)民二终字第113号
【提示】是否具有成为股东的意思是判断当事人是否是公司股东的重要标准。
【裁判要旨】
①是否具有成为股东的意思是判断当事人是否是公司股东的重要标准。公司设立时，当事人受他人委托向公司支付出资款，因当事人并没有成为股东的意思，故其不是公司股东，其仅与该他人之间构成一般的债务关系，该他人才是公司股东。其他当事人虽对出资款项本身主张权利，但只要不能证明其在公司设立时具有成为股东的意思且以该款项作为出资，也不能认定其为公司股东。
②当事人主张股东出资的款项系贪污、挪用等违法犯罪所得的，应当提供认定该款项属于股东贪污、挪用的人民法院生效刑事裁判文书。刑事裁判文书没有认定出资款系股东贪污、挪用的，商事案件审判中不能认定出资款系股东贪污、挪用所得。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书（2011）民二终字第54号
【提示】增资协议的效力。
【裁判要旨】增资行为一旦成立，不得抽回出资。主张确认增资协议无效并返还增资款的诉讼请求于法无据，不予支持。
【裁判摘要】公司成立后，为筹集资金、扩大经营规模，可依照法定的条件和程序增加公司的注册资本数额，公司资本一经增加，非依法定程序不可随意变更。因公司以资本为信用，对外具有公示效力的公司资本股东不得抽回。本案中鸿雪隆公司增资行为经股东大会全体股东决议通过，并相应变更公司章程及工商登记，符合公司增资的法定条件和程序，《增资协议书》已实际履行。增资行为一旦成立，网络公司即享有对鸿雪隆公司出资对应的股权，可依法行使股东权利，但不得抽回出资。网络公司向鸿雪隆公司自主投资，其应对市场风险、公司发展有充分了解和独立判断，公司及原股东的承诺不能成为其规避投资风险、抽回出资的理由，更不能以此否认增资的效力。网络公司主张确认协议无效并返还增资款1850万元及相应利息的诉讼请求于法无据，本院不予支持。
【裁判规则】增资行为一旦成立，增资人即享有对目标公司出资对应的股权，可依法行使股东权利，但不得抽回出资。目标公司及原股东承诺不能成为其规避投资风险、抽回出资的理由，更不能以此否定增资协议的效力。
摘要2：【解读１】公司资本增加后非依法定程序不可随意变更，投资者不能以公司及原股东的承诺不真实为由否认增资的效力——公司资本一经增加，对外具有公示效力的公司股东，非依法定程序不得随意抽回出资。因此，公司经股东大会决议合法增资，使投资人取得股东资格，并相应变更公司章程和工商登记后投资人又主张增资协议无效的，违反诚实信用原则，人民法院不予支持。
【解读２】公司资本增加后非依法定程序不可随意变更，投资者不能以公司及原股东的承诺不真实为由否认增资的效力。
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书（2012）民二终字第39-1号
【提示】公司对未按投资协议足额缴纳出资的股东享有诉权——公司股东与第三人签订《投资合作协议》，约定第三人应向公司缴纳出资，在第三人未缴纳的情况下，公司有权依《公司法》第28条规定诉请第三人承担违约责任。
【裁判要旨】勤峰公司虽然不是《投资合作协议书》的当事人，但根据《公司法》第28条的规定，勤峰公司对未足额缴纳出资的股东享有诉权，有权依据《投资合作协议书》起诉请求判令未足额出资的股东承担违约责任。
【裁判摘要】根据《公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。根据该规定，公司对未足额缴纳出资的股东享有诉权，勤峰公司有权依据《投资合作协议书》起诉请求判令李海平等三人承担违约责任。对勤峰公司的诉讼请求是否支持，应在查明《投资合作协议书》的约定、李海平等三人履行《投资合作协议书》的情况等相关事实后作出判决。一审法院在未查明相关事实的情况下，以勤峰公司并非《投资合作协议书》当事人等为由驳回勤峰公司的诉讼请求属于认定事实不清，适用法律错误，本院裁定发回重审，原审法院应将本案移交有管辖权的法院审理。因汪高峰、应跃吾在一审中均未提出反诉，一审将二人列为反诉原告错误，本院予以纠正。
摘要2：
摘要1：——公司注册资金来源不合法，其后的转款行为不能认定为抽逃或挪用
【案号】最高人民法院（2005）民二终字第148号民事判决书
【提示】公司注册资金来源不合法，其后的转款行为属于诈骗资金的非法流动，不能认定为抽逃或挪用。
【裁判摘要】股东挪用或抽逃资金的前提是注册资金来源合法，没有合法的资金来源，就谈不上抽逃或挪用的问题。君合公司用于注册的3000万元，经北京市高级人民法院[2001]高刑终字第227号刑事裁定书认定，系黄丰刑事诈骗案件赃款中的一部分。验资后，该款项被汇往石德毅之妻的股票账户，无论是受黄丰的指令还是属于君合公司的经营行为，不管资金如何流动，都改变不了其赃款的属性。原审判一方面决认定君合公司的注册资金系赃款，导致公司注册资金的缺失，另一方面又认定款项汇往石德毅之妻的股票账户属股东抽逃或挪用公司资金，的确存在矛盾之处。
【裁判要旨】注册资金来源非法被追缴应视为股东未实际出资。公司注册登记时公司股东未实际出资，应认定公司不具有法人资格，股东应对公司债务承担无限连带责任。
摘要2：【解读】股东挪用或者抽逃资金的前提是注册资金来源合法。
【来源：《民商事审判指导》（总第９辑），人民法院出版社２００６年版，第１６３－１６８页】
摘要1：——公司减少注册资本的法律要求
【案号】最高人民法院民事判决书(2010)民提字第79号
【提示】未履行法定程序并经工商变更登记的股权转让协议，应认定为名为减资，实为抽逃出资。
【裁判要旨】根据公司法相关规定，减资行为并不属于抽逃资金，但是，本案因公司资产的减少缩小了公司承担责任的能力，直接影响到公司债权人的利益，所以，法律对公司减少资本规定了比增加资本更加严格的法律程序。
【裁判规则】减资行为虽不属于抽逃出资，但因公司资产减少缩小了公司承担债务能力，直接影响到公司债权人利益，故法律对公司减少资本规定了比增加资本更加严格的法律程序。股东违反《公司法》规定的减资程序，应认定为名为减资，实为抽逃出资性质，减资股东应在其出资范围内对公司债务承担连带责任。
【裁判意见】法定代表人变动属于公司内部管理事务，不能由此否定加盖公司真实公章的担保书效力。
摘要2：【摘要】根据本案一审、二审及再审查明的事实可以得知，1997年10月6日，煤电公司与恒德公司签订《还款及股权转让协议》，根据该协议，恒德公司以其开发的恒德花园一、二期房折价4562.18万元并加现金70.82万元一并抵给煤电公司，煤电公司退出恒德公司。从上述事实看，恒德公司将房产加现金抵偿给煤电公司，煤电公司退出，其结果是恒德公司最终减少注册资本，因此，煤电公司股权转让并不是真正意义上的转让，其实质是恒德公司减少注册资本。根据公司法的相关规定，减资行为并不属于抽逃资金，但是，本案因公司资产的减少缩小了公司承担责任的能力，直接影响到公司债权人的利益，所以，法律对公司减少资本规定了比增加资本更加严格的法律程序。《公司法》第一百八十六条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。”《公司法》第一百八十八条第二款规定：“公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记”。本案股权转让协议虽然成立，但签订时并未生效，需要恒德公司履行上述法定程序，并经工商变更登记后才生效。．．．．．．故煤电公司从恒德公司退出，违反了减资的法定程序，应认定为名为减资，实为抽逃出资性质，煤电公司应在其2500万元出资范围内为恒德公司的担保债务承担连带责任。
【解读１】目标公司与股东签订返还股东投资及收益的股权转让协议并办理减资，应认定名为减资实为抽逃注册资本。
【解读２】未履行法定程序并经变更登记的股权退出协议，应认定为名为减资实为抽逃出资。
摘要1：——公司董事会决议与公司股东签订协议收购股权，是否违反公司法第三十六条的规定
【案号】最高人民法院民事裁定书(2009)民申字第453号
【提示】公司董事会作出决议，与公司股东签订协议收购股东所持公司股权，不违反《公司法》第35条关于不得抽逃出资的规定，虽然与《公司法》及相关司法解释规定的情形不完全一致，但符合公司法的原意和目的，应当认定为有效。
【来源：《公司董事会决议与公司股东签订协议收购股权，是否违反公司法第三十六条的规定——沛县舜天房地产开发有限公司与叶宇文股权转让案纠纷申请再审案》，载苏泽林主编、最高人民法院立案庭编：《立案工作指导》2009年第3辑（总第22辑），人民法院出版社2010年版，第78-82页】
摘要2：【法条链接】
《公司法》
第三十五条【不得抽逃出资】公司成立后，股东不得抽逃出资。
第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2014年修正）
第五条【解散公司诉讼中的调解】人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。
经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。
【解读】本案董事会决议和股东转让协议是双方真实意思表示，其内容 不属于抽逃资金的范畴；现有立法规定规定可以行使股东回购请求权；本案董事会决议和股权转让协议未损害公司债权人的利益；目标公司不存在无法对股权作出适当安排的问题。
摘要1：——股东实际出资的实物价值已超过其承诺的实物出资价值，且不存在侵害公司财产的其他事实，股东仅依其出资财产对公司的对外债务承担有限责任
【案号】最高人民法院民事判决书(2010)民二终字第77号
【提示】股东履行了出资义务且无侵害公司财产行为，无需对公司债务承担补充清偿责任——股东实际出资的实物价值已超过其承诺的实物出资价值，且不存在侵害公司财产的其他事实，该股东仅依其出资财产对公司的对外债务承担有限责任。
【裁判要旨】债权银行就债务人未偿还债务办理借新还旧手续，双方重新签订的借款合同，系双方真实意思表示，不违反法律和行政法规规定，应为合法有效。
【裁判规则】股东以房产和机器设备等实物出资，价值总额已经超过其承诺的实物出资价值，且已实际交付公司使用，即使未办理过户手续，亦可认定其已经履行了出资义务，债权人以该股东出资不足为由向其主张债权的，不予支持。
摘要2：