股权转让协议
摘要1：股权转让协议是指股权交易当事人（股权出让方、股权转让方）以转让股权为目的，由出让方交付股权并收取价金、受让方支付价金并取得股权的协议
摘要2：【解读】股权的价值包括两个方面：（１）股权的静态价值，应当是该部分股权所体现的公司的价值；（２）股权的动态价值，体现为公司控制权因素所带来的溢价。
北京市海淀区人民法院(2007)海民初字第10302号
摘要1：【问题提示】在公司股权转让纠纷中涉及第三人利益时应如何处理?
【要点提示】审理公司股权转让合同纠纷，应当注意运用合同法的规定考察合同双方当事人的争议，遵循合同解释的各项规则，探察当事人的真实意思；在案件处理可能涉及案外人利益从而使判决执行受影响时，应当注意释明，做到案结事了。
【裁判规则】
①合同虽存有语义模糊的地方，但通过当事人各方的行为可以解释清楚，可以认定该协议合法有效。
②未告知股权受让人与其业务范围、股权价值具有重大影响的事实，构成根本违约：A.营业执照登记的住所不实的问题，不构成转让股权的实质瑕疵；B.股权转让方在转让其持有公司的100％股权时并未告知公司房地产企业待定资质的真实情况亦未移交公司的房地产待定资质证书，由于房地产企业资质问题直接影响公司的业务范围，影响公司股权的价值，故此种未告知的行为和未移交的事实构成实质违约，致使合同目的无法实现。
③股权转让协议中约定转让房地产开发公司的全部所有者权益，分公司是总公司所有者权益的一部分，理应一并转让：未告知分公司和转让分公司的事实构成违约，但并不能当然解除合同（未达到解除合同违约程度）。
④在股权转让合同纠纷有可能涉及第三方时的处理问题：由于股权受让方确认公司新股东是依据其指令登记的名义股东，因新股东并未参与本案诉讼，法院无法确认此事实，所以，在公司现有登记股东拒绝变更登记时，股权受让方应当向股权出让方承担无法恢复股东身份的赔偿责任。
【案例索引】一审：北京市海淀区人民法院(2007)海民初字第10302号(2007年6月21日)(未上诉)
摘要2：【权威收录】最高人民法院中国应用法学研究所《人民司法案例》2009年第3辑（总第69辑）
最高人民法院民事判决书(2003)民二终字第143号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2003)民二终字第143号
【提示】其他股东实际行使优先权的行为导致股权转让协议终止履行，一方当事人因准备协议履行及实际履行中产生的损失，系双方当事人的过错，所以，应由双方共同承担。股权出让人可以预见的股权转让失败股权收购人的合理损失，只应是其实际占有资金期间的利息损失。
【裁判观点】
①由于法律对股东行使优先权的方式/期限等没有明确规定，有限责任公司的股东不能采取通知函的形式，限期其他股东行使优先权，逾期视为放弃的方式排除其他股东行使优先购买的权利。有限公司股权转让双方均知道其他股东在同等条件下享有优先购买权，也知悉其他股东不放弃优先权的态度，仍签订股权转让协议。因其他股东实际行使优先购买权的行为，最终导致股权转让协议终止履行，双方均有过错，一方当事人因准备协议履行及实际履行中产生的损失，应由双方当事人共同承担。
②股权转让款如何筹集是股权购买人自身的行为，资金的来源可能是多种，股权出让人可以预见的合理损失只应是其实际占有资金期间的利息损失，而不应包括股权购买人对外融资所产生的实际费用，股权转让失败后，该部分损失应以股权出让人实际占有资金的时间、金额，按照中国人民银行相应利率计算。股权购买人为履行合同所支付的咨询费、审计费、财务顾问费、人员工资等，是其为实现合同目的，诚意履约而实际支付或必须对外支付的款项，应认为合同不能履行所产生的损失，根据各自过错分担责任。
③有限公司股权转让方未告知优先权人或征得优先权人同意的，股权转让协议依然具有确定的法律效力：
A.优先购买权是法律规定股东在同等条件下对其他股东拟对外转让股份享有优先购买的权利，是一种为保证有限责任公司的人合性而赋予股东的权利。
B.优先权的规定并不是对拟转让股份的股东股权的限制/其自由转让股份的限制；
C.其他股东依法行使优先权，并不能证明拟对外转让股份的股东对其持有股权不享有完全的/排他的权利；
D.因此，即使转让方未告知优先权人或征得优先权人同意的，股权转让协议依然具有确定的法律效力。
摘要2：【裁判要旨】一方对外融资产生费用不属于合同对方可预见损失——股权转让合同双方过程导致终止履行后，转让方退还已收取的股权转让款，应按中国人民银行同期存款利率计算返还利息，受让方对外融资所产生的实际费用不应作为转让方应承担的损失。
【裁判规则】侵犯优先购买权的股权转让协议的效力：有限责任公司股东在对外转让股权时，必须将转让事项书面通知其他股东。如果未通知其他股东，其他股东有权向法院诉讼请求行使优先购买权，已经签订的股权转让协议应为有效，但会因其他股东优先购买权的行使而履行不能。
重庆市高级人民法院民事判决书(2008)渝高法民终字第113号
摘要1：【案号】重庆市高级人民法院民事判决书(2008)渝高法民终字第113号
【提示】股权转让协议“先决条件”的性质？
【裁判要旨】股权转让协议中约定先决条件条款，如符合合同所附条件要求，该条款即为合同所附条件，合同生效依据条件的成就与否来判断；如先决条件为对合同债务承担的确定、当事人的承诺等其他情形，则不能依据该内容的成就与否来确定合同生效。
【裁判摘要】在《711协议》中，双方约定了“股权转让之先决条件”，体现在3.1条“股权出让方确认：目标公司没有公司自身及公司关联个人的税务遗留问题；目标公司及公司关联个人应交纳的各项税收已足额交清，否则，目标公司现有全体股东自行承担”及3.2条“股权出让方确认：目标公司没有未批露债务，没有对外担保事项，否则，由目标公司现有全体股东自行承担”。这样的约定虽从形式上看，是对股权转让前提条件的约定，但究其内容，其实质是对格瑞公司转股前债务承担的约定，并不是对股权转让设定条件。如果格瑞公司在转股前有税务遗留问题或未批露的债务，在格瑞公司对外承担责任后，西部控股可要求格瑞公司原股东（股权出让方）按照《711协议》承担相应责任。由此，格瑞公司与山东国强五金制品集团有限公司经营合同纠纷案反映出来的格瑞公司在转股前有未批露的债务，并不影响股权转让的效力，也不能在本案中作为对抗高大成债权请求权的抗辩。关于该项债务的承担，属另一个法律关系，西部控股可以另行提起诉讼。
摘要2：
上海市第二中级人民法院民事判决书(2011)沪二中民四(商)终字第307号
摘要1：【案号】上海市第二中级人民法院民事判决书(2011)沪二中民四(商)终字第307号
【提示】工商变更登记是否为取得股东资格的必要条件？
【裁判摘要】股权出让方与股权受让方签订的股权转让书经过股权出让方向公司以及全体股东发出书面通知、公司召开股东会并形成决议，同意股权出让方对外转让股权、公司股东与新股东签署修订后的公司章程等程序，虽然股权受让方的股东身份尚未经过工商变更登记，但工商变更登记手续仅是对外公示方式，其股东身份是否经过工商变更登记，是否已经完全支付股权转让款，不是股权受让方成为公司股东的必要条件。对公司内部而言，公司其他股东已经以股东会决议的方式同意股权转让，股权受让方也以通过签署公司章程的行为表明其已成为公司股东。因此，股权受让方已是公司股东的事实应予确认。因此，在股权受让方是公司股东的前提下，股权出让方与第三人签订的股权转让协议其形式和内容均是无效的。首先，从主体而言，股权出让方再次与第三人签订股权转让协议时其已不再具有公司股东身份，无权处分已属于股权受让方的股份。其次，两次股权转让，协议签署主体不同，不能认为是对原股权转让内容的变更，不是原股权转让协议的延续。
摘要2：
福建省厦门市湖里区人民法院（2005）湖民初字第1945号判决书
摘要1：【裁判要旨】
①股东在公司成立后抽逃出资，侵占公司财产，使公司财产和股东财产混同，并直接导致公司偿债能力降低，严重损害公司债权人利益，应在出资额范围内容对公司债权人承担连带清偿责任。
②瑕疵股权受让人因其受让股权时完全信赖股权出让人已真实出资，系出于善意，且受让股权价款应支付给转让股东，故应认定受让人未实施虚假出资行为，不应对公司债权承担连带责任。
【判决书字号】福建省厦门市湖里区人民法院（2005）湖民初字第1945号判决书
摘要2：
最新《人民司法》精选民商裁判规则10条
摘要1：1.经营者交付商品有轻微瑕疵，不应认定为消费欺诈——经营者交付商品有瑕疵，但该事实不足以使消费者陷入错误认识并诱使其作出错误意思表示的，不应认定为欺诈。
2.产品质量有问题，买方雇人维修的，卖方应予赔偿——买卖合同出卖方履行产品维修义务不完整，买受方委托第三方修理后要求出卖方支付维修费用的，法院应予支持。
3.买受人的特殊身份，可排除承租人优先购买权行使——出租人基于与买受人特殊身份关系低价售房的，承租人一般不能享有优先购买权，因其情形不构成“同等条件”。
4.建筑物高空坠物致损，物业公司并非法定赔偿主体——建筑物所属物件坠落造成他人损害情形，小区物业管理公司并非《侵权责任法》第85条规定的损害赔偿责任主体。
5.股权转让合同所附竞业禁止条款，一般应认定有效——股权转让合同约定股权出让方竞业禁止条款的，一般应为有效，但竞业禁止期间应参照相关法律规定不超过两年。
6.以补偿款名义变相分配公司资产的股东会决议无效——公司股东会决议以补偿金或福利、分红名义对股东发放巨额款项，实质系变相分配公司资产的，依法应确认无效。
7.控股股东长期未出资，小股东可诉请解除股东资格——控股股东长期不履行出资义务，其他按期足额出资小股东诉请解除其股东资格并变更股东名册的，法院可予支持。
8.票据质权的设立，应当同时具备合意和交付两要件——支票未经质押背书，未记载出票日期，且无法证明所担保债权情形下，即使已为交付，亦不能认定票据质权设立。
9.车载货物因事故洒落致第三者损失，保险公司应赔——保险车辆发生交通事故，所载货物洒落致第三者损失，应根据保险事故近因原则，认定保险公司应承担赔偿责任。
10.在建定制船舶成特定物后，应认定具有不可替代性——在建船舶至迟于第I阶段重要日期确认时，即具有特定化特征，属《物权法》意义下的特定物，具有不可替代性。
摘要2：
股权转让合同所附竞业禁止条款，一般应认定有效——股权转让合同约定股权出让方竞业禁止条款的，一般应为有效，但竞业禁止期间应参照相关法律规定不超过两年
摘要1：【要旨】股权转让合同约定股权出让方竞业禁止条款的，一般应认定有效，但竞业禁止期间应受《劳动合同法》之竞业禁止期限最长不超过2年的限制。
【案例】上海二中院（2014）沪二中民四（商）终字第567号
摘要2：
上海二中院（2014）沪二中民四（商）终字第567号
摘要1：【提示】股权转让合同所附竞业禁止条款，一般应认定有效——股权转让合同约定股权出让方竞业禁止条款的，一般应为有效，但竞业禁止期间应参照相关法律规定不超过两年。
【裁判要旨】股权转让合同约定股权出让方竞业禁止条款的，一般应认定有效，但竞业禁止期间应受《劳动合同法》之竞业禁止期限最长不超过2年的限制。
【案例】上海二中院（2014）沪二中民四（商）终字第567号
摘要2：
山东省青岛市中级人民法院民事判决书(2010)青民二商终字第84号
摘要1：【案号】山东省青岛市中级人民法院民事判决书(2010)青民二商终字第84号
【裁判要旨】根据《公司法》规定，利润分配主体是公司，公司是否分配利润，取决于公司是否有利润以及公司股东会是否通过利润分配决议。从股权转让协议的约定来看，以公司利润支付股权转让价款只是双方约定支付股权转让款的一种付款方式，并不是支付股权转让款所附条件。即使公司不分配利润也不能成为股权出让方不支付股权转让款的正当抗辩理由。出让方长期不支付转让款构成根本违约，受让方可据此要求解除双方之间的股权转让合同。
摘要2：
最高人民法院民事判决书(2014)民二终字第205号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2014)民二终字第205号
【典型意义】股权与矿业权是不同的民事权利，其性质、内容及适用的法律应有所区别。矿山企业的股权属社员权，由股东享有，受公司法调整。矿山企业的股权转让导致股东变化，不当然导致矿业权主体变更，不构成以合法的矿山企业股权转让之形式，逃避行政监管，实现实质上非法的矿业权转让目的的，不宜认定为变相的矿业权转让，径行判令无效。若股权转让合同中同时约定了矿业权转让、矿业权人变更等实质性内容，则应根据矿业权转让的法律法规认定该部分内容的效力。
【摘要】关于转让合同的效力，根据公司法解释（三）第二十八条第一款及物权法第一百零六条规定，公司股权转让后未办理变更登记，出让人再次处分该股权，受让人请求认定处分行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条关于无权处分及善意取得的规定处理。即，除非二次受让人符合善意取得的条件，否则股权原受让人有权追回被处分的股权。本案中，国能公司根据合作协议取得龙辉公司股权后未办理工商变更登记，股权出让方薛某某１、薛某某２在此情况下又与王某某、薛某某３签订了转让合同，将案涉股权再次转让给王、薛二人。按照上述法律及司法解释规定，薛某某１、薛某某２将股权再次转让的行为属无权处分行为。由于王某某、薛某某３系在明知该股权已经转让给国能公司的情况下与薛某某１、薛某某２完成的股权转让，且系采用欺骗手段获取龙辉公司相关登记资料后办理的股权变更登记，其行为明显不具有善意；此外，王某某、薛某某３受让该股权的价款仅为500万元，不足注册资本5020万元的十分之一，与国能公司转让价款4583万元相比也相差巨大，该转让价款应属不合理对价。综合以上事实，王某某、薛某某３受让股权的行为不构成法律规定“善意取得”的条件，薛某某１、薛某某２向其转让股权的行为属无权处分行为，基于该无权处分行为所签订的转让合同应为无效合同。
【解读１】矿山企业“一股二卖”归属认定——矿山企业股权转让后未登记，转让人再次处分的，参照无权处分及善意取得的规定处理，新的受让行为不构成善意取得的，对应的转让合同应当认定无效。
摘要2：【裁判要旨】收购矿山企业100%股权不属于矿业权转让，无需国土部门审批——合同性质应认定为矿业权转让还是股权转让，主要应取决于矿业权人更名与否的事实以及合同约定的内容是否涉及探矿权转让等因素。非矿业权转让的股权转让合同并不属于法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的情形，合同成立时即生效。
【解读２】如何区分矿山企业股权转让与矿业权转让——当事人签订的合同应认定为探矿权转让还是股权转让主要应取决于探矿权人更名与否的事实以及合同约定内容是否涉及探矿权转让等因素。
【解读３】转让协议虽包括矿产合作，但未涉及采矿权人变更，仍属基于股权转让所产生的附随权利义务，协议实质仍属股权转让。若股权转让合同中同时约定了矿业权转让、矿业权人变更等实质性内容，则应根据矿业权转让的法律规定认定该部分内容的效力。
最高人民法院民事判决书（2014）民二终字第36号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书（2014）民二终字第36号
【提示】股权转让约定审计确定价款，实际履行时对账明确相关金额，系变更原合同约定，一方不应在主张审计定价。
【裁判要旨】股权转让协议中虽约定合同价款以双方共同委托的会计师事务所出具的审计报告确定，但合同履行中双方并未委托会计师事务所出具审计报告，且经对账确认应付款数额的，股权出让方可以依据对账的数额请求股权受让方支付价款，股权受让方不得以未经审计、尚未达到付款条件为由拒绝支付合同价款。
【裁判摘要】在股权转让合同实际履行过程中，双方当事人并未委托北洋会计师事务所对相关资产进行审计。而在2012年4月5日双方就未支付款项进行对账时不仅未对审计事宜提出异议，还对尚欠数额进行了明确确认。由此可见，双方当事人在合同履行过程中，并未实际执行合同约定的审计条款，应当视为该条款在实际履行过程中进行了变更。
摘要2：
北京市第三中级人民法院民事判决书（2014）三中民终字第08542号
摘要1：【案号】北京市第三中级人民法院民事判决书（2014）三中民终字第08542号
【提示1】解除异议必须在收到通知后三个月内向法院提出。
【裁判摘要1】《中华人民共和国合同法》第九十六条规定，当事人一方依照该法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。《合同法司法解释二》第二十四条规定，当事人对合同法第九十六条规定的合同解除虽有异议，但在约定的异议期限届满后才提出异议并向人民法院起诉的，人民法院不予支持；当事人没有约定异议期间，在解除合同通知到达之日起三个月以后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持。依据上述法律及司法解释的规定，当事人一方主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，应当在解除合同通知到达之日起三个月内向人民法院起诉，逾期未起诉的，异议方即丧失了就合同解除提出异议的权利；在三个月内起诉的，人民法院应当对解除合同的效力进行审查。本院认为，《合同法司法解释二》规定的解除权异议期限以向人民法院起诉日为标准，并不以人民法院受理日为标准。朝阳法院于2013年9月11日向北京神州公司出具诉讼费交款通知书的事实，可以认定北京神州公司向法院起诉的时间不晚于2013年9月11日，且北京神州公司提起的诉讼符合法律规定。据此，本院认定北京神州公司在《合同法司法解释二》规定的解除权异议期限内就黄某某、饶某某解除合同的效力提起过诉讼，一审法院对黄某某、饶某某解除合同的效力的审查理由正当，本院予以确认。
摘要2：【提示2】合同解除权异议期限属于除斥期间，合同解除提出异议后该除斥期间即丧失法律效力，双方当事人关于合同解除效力的争议转而由诉讼时效制度规制。
【裁判摘要2】合同解除权异议期限属于除斥期间，在北京神州公司就合同解除提出异议的情况下，该除斥期间即丧失法律效力，双方当事人关于合同解除效力的争议，转而由诉讼时效制度规制。北京神州公司于2013年11月15日向朝阳法院撤回起诉，其后在黄某某、饶某某起诉北京神州公司案件中提起反诉的行为，并未超出诉讼时效期间，不影响北京神州公司请求法院就合同解除的效力进行确认的权利。黄某某关于北京神州公司起诉超过解除合同异议期间，北京神州公司无权就解除合同提出异议的上诉主张，没有事实和法律依据，本院不予支持。
【提示3】股权出让人未全面履行其交割资料的从合同义务，股权受让有权拒绝支付剩余股权转让款。
【裁判摘要3】本案中，北京神州公司获得广州神洲公司的全部股权，并取得广州神洲公司的经营管理权是北京神州公司的当然合同目的。依据日常经验法则，诉争合同约定的黄某某、饶某某应交付“银行印鉴卡、开户申请书、发票领购簿（国税、地税）、国税和地税的发票、银行机构信用代码、劳动保障年审登记证、社会保险登记证、空白的支票、地税发票章、国税发票章、国税数字证书、网银U盾”的义务，以及诉争合同中未具体约定的交付公司会计档案（包括凭证、总账、明细账、日记账、报表）的义务，均属于北京神州公司取得广州神洲公司经营管理权所必需的资料。综合上述分析，本院认定黄某某、饶某某负有的前述从合同义务的履行与北京神州公司在诉争合同中的合同目的实现具有直接牵连关系，黄某某、饶某某不履行前述义务，北京神州公司可以行使抗辩权，拒绝履行己方的相应义务。鉴于黄某某、饶某某未全面履行其交割资料的从合同义务，北京神州公司拒绝支付剩余股权转让款属于行使抗辩权的行为，该行为不构成违约。
山东省高级人民法院民事判决书（2015）鲁民提字第341号
摘要1：【案号】山东省高级人民法院民事判决书（2015）鲁民提字第341号
【裁判要旨】股权转让协议签订后，股权出让人未协助股权受让人办理相关的股东变更手续，或又将股权另行转让给他人的，构成违约。因股权出让人违约致使受让人无法取得股东资格的，受让人可以以合同目的无法实现为由请求解除股权转让协议，并要求股权出让人返还股权转让款并赔偿损失。
【裁判摘要】鑫盛公司在收取张某某200万元购买款后，既未协助办理相关的股东变更手续，后又将道和公司的100%股权转让给案外人，构成违约，双方的股权转让合同无法继续履行，张某某的合同目的无法实现，原审据此依法判令双方解除合同，鑫盛公司返还张某某股权转让款200万元并赔偿损失并无不当。
【裁判规则】抗诉机关抗诉称原审判令双方解除合同超出原告的诉讼请求，本案中原告的诉讼请求是返还股金并赔偿损失，判令解除合同是返还股金和赔偿损失的前提，故原审判决并未超出张新军的诉讼请求。
摘要2：
最高人民法院民事判决书(2015)民二终字第399号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民二终字第399号
【裁判要旨】出让股权未在产权交易场所公开进行、未办理评估备案，但在没有充足证据证明国有资产监督管理机关否定的情况下，不宜直接认定出让行为无效。
【裁判摘要】安联公司与安恒达公司签订《交易框架安排协议》约定安联公司将涉诉世纪中珠公司49%股权转让给安恒达公司，因该49%股权系国有资产，所以协议各方应当依照国有资产转让的法律法规完善相关程序和手续。安联公司提供的其控股股东及上级主管企业安徽交控集团2011年8月12日《会议纪要》，虽然安恒达公司不认可其真实性，但因安恒达公司未提供证据予以推翻，故对上述《会议纪要》的真实性应予采纳。该《会议纪要》表明上级主管企业安徽交控集团对安联公司出让涉诉股权并无异议，安徽省国资委2014年6月16日作出的《监督检查意见书》也可在一定程度上表明涉诉49%股权转让未脱离国有资产监督管理机关的监管，所以，即使安联公司出让上述股权未在产权交易场所公开进行、未办理股权资产评估备案，但在没有充足证据证明国有资产监督管理机关否定股权转让的情形下，不宜直接认定安联公司出让涉诉股权的行为无效。
摘要2：【解读】《巴菲特投资有限公司诉上海自来水投资建设有限公司股权转让纠纷案》（案号：上海市第二中级人民法院（2007）沪二中民三（商）初字第81号）是以国有股权转让未在产权交易场所公开进行为由判决确认合同无效；本案增加限制适用条件即如果该交易行为得到国有监督管理机构审核同意则不宜认定合同无效。
最高人民法院民事判决书(2017)最高法民终205号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2017)最高法民终205号
【裁判要旨】股权出让方依据《股权转让及购回协议》享有的股权购回权属于相对权，必须经过受让方公司履行合同义务后才能得到实现。权利人以受让方划转股权行为损害其股权购回权为由主张合同无效不予支持。
【提示】国有股权的无偿划拨，其他股东能否行使优先购买权？
【裁判规则】本案的股权转让实质是基于甘肃电力集团的决定对国有资产进行划拨，故该股权划转行为不应当适用关于股权转让的规定，其他股东不存在行使优先购买权的基础。
【裁判摘要】本案甘肃汇能公司和酒泉汇能公司均系国有独资公司。2014年9月1日，甘肃电力集团召开党政联席会议，决定甘肃汇能公司将持有的甘肃鑫汇公司等股权转移至酒泉汇能公司，转移完成后，收购酒泉汇能公司100%股权作为电投股份公司非公开发行股票的募集资金收购项目，其后亦取得甘肃省国资委的同意。甘肃汇能公司向酒泉汇能公司划转股权亦未约定对价，其实质是基于甘肃电力集团的决定对国有资产进行划拨，故该股权划转行为不应当适用关于股权转让的规定。一审法院认定天津鑫茂公司不存在行使优先购买权的基础正确。天津鑫茂公司的该项上诉理由不能成立。
【摘要】肃鑫汇公司章程第二十一条规定，董事长认为必要时，公司可直接制作股东会决议文本提交各股东分别签署，签字股东所代表表决权达到本章程规定的比例时，上述决议构成有效的股东会决议。本案签字的股东甘肃汇能公司所代表表决权已达到甘肃鑫汇公司章程规定的比例，天津鑫茂公司虽然没有签字，但不能否定股东会决议的效力。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申261号
【解读】公司章程规定股东会决议分别签署有效——章程规定董事长认为必要时，公司可直接制作股东会决议文本提交各股东分别签署，签字股东所代表表决权达到本章程规定的比例时构成有效的股东会决议的内容有效。
湖北省高级人民法院民事判决书(2017)鄂民终3228号
摘要1：【案号】湖北省高级人民法院民事判决书(2017)鄂民终3228号
【裁判要旨】本案所涉共管账户剩余的１０００万元应为附条件支付，股权出让方未完成业绩承诺，不满足该1000万元的支付条件，出让方要求受让方给付1000万元的请求不能成立。同时，根据约定，出让方未完成业绩承诺，受让方有权在保持已获得股份比例不变的情况下，要求出让方按照约定的计算方式退还股权转让款。
摘要2：吴某、范某某股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书
【案号】最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民申4069号
黑龙江省高级人民法院民事判决书(2017)黑民终323号
摘要1：【案号】黑龙江省高级人民法院民事判决书(2017)黑民终323号
【裁判摘要】根据《公司资产与股权转让协议》，郭某某等三人向宋某某、冯某某两人转让的标的包括股权及公司名下的土地、房产、宾馆、饭店设备、设施等全部财产。因郭某某等三人系景昌公司原股东，依法仅享有股东权益，并不直接享有公司名下的土地使用权及房屋、宾馆饭店设备、设施等财产的所有权，故其三人无权以个人名义转让上述公司财产。郭某某等三人将景昌公司股权转让给宋某某、冯某某二人，但景昌公司享有的前述土地使用权、房产及其他财产所有权，并不因股东的变化而发生权利转移，依法仍应由景昌公司享有，郭某某等三人依法亦应将景昌公司所有的全部资产交付新股东宋某某、冯某某二人占有、使用。故《公司资产与股权转让协议》中关于郭某某等三人应向宋某某、冯某某二人交付房产、宾馆、饭店及全部设备、设施，景昌公司房产等不动产无需变更登记的约定，应属案涉股权转让协议的附随义务，该协议性质应为股权转让，一审判决认定本案为股权转让纠纷正确。《公司资产与股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，并无证据证实该协议系在恶意串通下签订，应认定有效，一审判决认定不当，本院予以纠正。
摘要2：【解读】《公司资产与股权转让协议》约定股权出让方向受让方交付目标公司资产无须变更登记的约定，应属于案涉股权转让协议的附随义务，该协议性质应为股权转让而非资产转让，也不属于股权转让过程中处分公司财产的条款（属于资产交接而非资产转让）。
江西省高级人民法院民事判决书(2014)赣民二终字第5号
摘要1：【案号】江西省高级人民法院民事判决书(2014)赣民二终字第5号
【裁判摘要】交付转让股权是股权出让方的义务，虽然股东变更登记需要公司出面向公司登记管理部门申报，但需要出让方与公司协调并且通知受让方协助配合办理变更登记，本案出让方的身份是公司法定代表人，其未举证主动要求公司办理变更登记，也未通知受让方配合办理变更登记，故最终造成合同无法履行导致合同解除主要责任在股权出让方。
摘要2：
简法｜股权受让方能否以未办理股权工商变更登记为由不支付股权转让款并解除股权转让合同？
摘要1：解答：
（１）股权转让合同未约定办理股权工商变更登记为支付股权转让款的条件，股权受让方不能以未办理股权工商变更登记为由不支付股权转让款。股权受让受让方应当明确约定完成股权工商变更登记作为股权交付的标准及支付股权转让款的条件，避免在支付股权转让款后不能取得工商登记的股东资格（有可能因其他股东持有的股权被冻结导致股权在工商行政机关无法进行变更登记）。
（２）根据《买卖合同司法解释》第２５条规定：“出卖人没有履行或者不当履行从给付义务，致使买受人不能实现合同目的，买受人主张解除合同的，人民法院应当根据合同法第九十四条第（四）项的规定，予以支持。”出让方违反从给付义务导致合同目的不能实现的，受让方可以主张解除合同。但是，如果股权不能变更并非股权出让方的过错（如因其他股东持有的股权被冻结导致股权在工商行政机关无法进行变更登记），则受让方不能以此为由解除股权转让合同。
摘要2：
湖北省高级人民法院民事判决书(2014)鄂民监三再终字第00014号
摘要1：【案号】湖北省高级人民法院民事判决书(2014)鄂民监三再终字第00014号
【裁判要旨】从给付义务与主给付义务一般并不处于对待给付地位，除非出让方不履行该从给付义务将导致受让方取得的股权价值严重受损，股权出让方违反从给付义务时受让方无权抗辩履行自己的主给付义务。
【裁判摘要】移交资料等义务仅为本案合同中的辅助义务，且与新龙达公司支付剩余900万元转让款的主要合同义务之间不构成同时履行的对待给付。原二审判决认定主要义务与辅助义务的履行顺序为“新龙达公司应先于鑫联鑫公司的辅助义务履行其向鑫联鑫公司支付下余股权转让款的主要义务”，并不不当。根据《中华人民共和国合同法》第六十七条的规定，在新龙达公司未依约履行向鑫联鑫公司支付下余股权转让款的主要义务前，鑫联鑫公司有权拒绝履行上述辅助义务。
摘要2：【解读】
（１）股权转让中出让方移交物品、资料等义务属于股权转让的从给付义务。在无约定的情况下，股权受让方不能以出让方未履行移交资料等从给付义务抗辩股权转让款的支付主给付义务。
（２）只有与合同目的密切相关，不履行从给付义务将导致合同目的不能实现的（《买卖合同司法解释》第２５条规定），受让方才得以出让方未履行从给付义务作为自己拒绝履行主给付以的抗辩理由，并可以合同目的不能实现为由解除合同。
简法｜股权出让方未如实告知目标公司资不抵债的事实是否构成欺诈？
摘要1：解答：股权出让方未如实告知目标公司资不抵债的事实构成欺诈，受让方有权请求撤销股权转让协议。
摘要2：
简法｜股权转让合同解除后，有限责任公司其他股东不同意股权出让人恢复股东身份，股权出让人能否请求恢复原状？
摘要1：解答：股权转让合同解除后，有限责任公司其他股东不同意股权出让人恢复股东身份，股权出让人无权请求恢复原状，而只能选择其他救济方式。
摘要2：
简法｜瑕疵出资股权受让人能否主张代股权出让人补缴出资而用于抵销股权转让款？
摘要1：解答：无证据证明股权受让人接受股权出让人的委托而补缴出资款或者得到股权受让人事后追认，不能认定股权受让人代股权出让人补缴出资款和抵销股权转让款。
摘要2：
【笔记】股权出让方股东能否对股权受让方代持案件提起第三人撤销之诉？
摘要1：解读：股权受让方代持纠纷案件审理的是代持股权归属问题，属于确认之诉，股权出让方股东并非该诉有独立请求权的第三人或无独立请求权的第三人，不具有针对原诉提起第三人撤销之诉的主体资格。因此，股权出让方股东不能对股权受让方代持案件提起第三人撤销之诉。
摘要2：
【笔记】股权受让人能否以股权出让人存在瑕疵出资为由拒付股权转让款？
摘要1：解答：股权转让关系与瑕疵出资股东补缴出资义务分属不同法律关系，股权受让人仅以股权出让人瑕疵出资为由拒付股权转让款缺乏法律依据。
摘要2：
【笔记】股权转让协议约定目标公司隐性债务由出让方承担，股权受让方能否起诉股权出让方返还隐性债务款？
摘要1：解读：（１）股权转让协议约定目标公司隐性债务由出让方承担，目标公司承担隐性债务后享有向股权出让方追偿权；（２）股权受让方并非不能直接起诉股权出让方返还隐性债务款。——参考案例：广西壮族自治区玉林市中级人民法院民事裁定书(2020)桂09民终130号
【注释】另外裁判观点：股权转让协议约定股权价格基于净资产价值，若约定目标公司隐性债务由股权出让方承担，则股权出让方应向受让方支付隐性债务赔偿款（实为按标的公司净资产的真实价值而变动股权转让款）。——参考案例：广东省深圳市中级人民法院民事判决书(2014)深中法商终字第1524号
摘要2：【注解】股权转让合同约定股权转让之前的公司债务由原股东承担并约定应当交由原股东处理，公司未将隐性债务纠纷交由原股东处理，无权要求原股东承担责任。——参考案例：最高人民法院民事判决书（2020）最高法民再10号
【笔记】股权转让协议约定以认缴出资额作为转让价格能否认定为附条件赠与行为？
摘要1：问题：股权转让协议约定以认缴出资额作为转让价格，股权出让方能否请求受让方按照认缴出资额支付股权转让款？
解读：（１）未满出资期限的股权具备可转让性；（２） 股权转让协议约定以认缴出资额作为转让价格，且股权出让人保证出资真实的，该股权转让协议实际为附条件的赠与行为，即出让人将股权转赠与受让人，其所附条件是由受让人承担对公司的出资义务。
摘要2：【注解】股权转让协议约定以认缴出资额作为转让价格，在股东出让方未补足所认缴的出资的情况下，该股权转让协议应当认定为附条件的赠与行为，股权出让方不能请求受让方按照认缴出资额支付股权转让款。
【笔记】因其他股东行使优先购买权导致股权出让方无法履行合同是否应当双倍返还定金？
摘要1：解读：（１）因其他股东行使优先购买权导致股权出让方无法履行合同不存在可归责的过错，不属违约行为，不适用双倍返还定金罚则；（２）但是，因其他股东行使优先购买权无法履行合同，如股权出让方构成合同违约的情况下，则应当承担双倍返还定金罚则。
摘要2：
【笔记】股权出让人起诉受让人支付股权转让款，股权受让人能否提起反诉出让人补缴不足出资？
摘要1：解读：股权出让人起诉受让人支付股权转让款依据的法律事由是双方签订的股权转让合同，股权出让人补缴不足出资依据的法律事由是股东出资不足的补缴责任，两者并非相同的法律事实和法律关系，股权受让人不能反诉出让人补缴不足出资。
摘要2：