摘要1：【典型意义】“对赌协议”又称“估值调整协议”，其核心条款通常表现为，投资方与融资方约定目标公司需要在未来一定期间内实现一定业绩或达到一定条件，一旦目标公司未达到上述约定业绩或条件，则投资方有权要求融资方给付一定的现金补偿或以股权回购、转让的方式获得补偿。“对赌协议”主要发生在风险投资、证券市场等领域，是资本运作的一种方式，对该类纠纷的依法审理，将对企业的资本运作产生正确的导向作用。本案中，人民法院通过证据交换，查清基本事实，在此基础上对双方当事人签订的《增资协议》准确定性，不轻易否定新型交易方式和交易结构的合同效力，消除当事人对合同效力的疑惑，引导当事人的资本运作依法有序进行，最大限度地鼓励市场交易，优化了企业营商环境。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民再128号
【裁判要旨】被投资公司为股东和投资人的对赌协议承担连带保证责任的约定有效——强某某已对瀚霖公司提供担保经过股东会决议尽到审慎注意和形式审查义务，瀚霖公司提供担保有利于自身经营发展需要，并不损害公司及公司中小股东权益，应当认定案涉担保条款合法有效，瀚霖公司应当对曹某某支付股权转让款及违约金承担连带清偿责任。
摘要2：【摘要】强某某已对瀚霖公司提供担保经过股东会决议尽到审慎注意和形式审查义务，瀚霖公司提供担保有利于自身经营发展需要，并不损害公司及公司中小股东权益，应当认定案涉担保条款合法有效，瀚霖公司应当对曹某某支付股权转让款及违约金承担连带清偿责任。一审、二审法院关于瀚霖公司担保无效的认定，应予纠正。
【解读】被投资公司为对赌协议提供担保，投资资金用于公司发展，公司及全体股东均为受益人，担保应为有效。
摘要1：浙江宁波一小股东投资引争议 专家就“忠实义务”展开讨论——从宁波一公司股东会决议无效纠纷案解读《公司法》第148条的适用与误区
摘要2：
摘要1：励佩燕诉宁波市华盈投资有限公司、第三人沈宏辉、李宇凡公司解散纠纷案——公司司法解散之认定标准分析
【裁判要点】在股东请求解散公司诉讼中，判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析，侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，股东会等内部运行机制失灵等。公司处于亏损状况并非是判断公司经营管理发生严重困难的必要条件。
【案例索引】一审：浙江省宁波市镇海区人民法院（2011） 甬镇商初字第190号（2012年1月13日）；二审：浙江省宁波市中级人民法院（2012）浙甬商终字第155号（2012年4月27日）
摘要2：
摘要1：【实务要点】上市公司股权代持协议依法应认定为无效，委托人要求过户请求不予支持，但可要求公平分割相关委托投资利益。
【案例索引】最高人民法院（2017）最高法民申2454号“杨某国诉林某坤、常州亚玛顿股份有限公司股权转让纠纷案”，见《上市公司股权代持协议应认定为无效》
摘要2：
摘要1：【案号】安徽省亳州市中级人民法院民事判决书(2016)皖16民终1213号
【提示】个人权属的私立学校的教育设施能否设立抵押？
【裁判摘要】《物权法》第184条、《担保法》第37条规定，学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体的教育设施、医疗卫生设施和其他社会公益设施不得抵押。《民办教育促进法》第3条规定，民办教育事业属于公益性事业，是社会主义教育事业的组成部分。第5条规定，民办学校与公办学校具有同等的法律地位，国家保障民办学校的办学自主权。根据《全国人民代表大会常务委员会法制工作委员会关于私立学校、幼儿园、医院的教育设施、医疗卫生设施能否抵押的请示的意见》（法工办发〔2009〕231号）：私立学校、幼儿园、医院和公办学校、幼儿园、医院，只是投资渠道上的不同，其公益属性是一样的。私立学校、幼儿园、医院中的教育设施、医疗卫生设施也属于社会公益设施，按照《物权法》第184条规定，不得抵押。
摘要2：【备注：来源于网络】
对关于私立学校、幼儿园、医院的教育设施、医疗卫生设施能否抵押的请示的意见
法工办发[2009]231号
住房和城乡建设部办公厅：
你部建法函[2009]264号来函收悉.经研究,交换意见如下:
同意请示中的第二种意见.
全国人大常委会法制工作委员会办公室
二〇〇九年十二月一日
关于私立学校、幼儿园、医院的教育设施、医疗卫生设施能否抵押的请示
建法函[2009]264号
全国人大常委会法制工作委员会:
《中华人民共和国物权法》第一百八十四条规定，“学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体的教育设施、医疗卫生设施和其他社会公益设施”不得抵押，在房地产登记工作中，就该条适用问题存在不同意见。一种意见认为，私立学校、幼儿园、医院不属于《物权法》第一百八十四条规定的事业单位、社会团体，私立学校、幼儿园、医院的教育设施、医疗卫生设施也不属于社会公益设施，依法可以抵押。另一种意见认为，私立学校、幼儿园、医院和公办学校、幼儿园、医院，只是投资渠道上不同，其公益属性是一样的。私立学校、幼儿园、医院的教育设施、医疗卫生设施也属于社会公益设施，按照《物权法》第一百八十四条规定，不得抵押。
为了正确理解和执行《中华人民共和国物权法》，现就私立学校、幼儿园、医院的教育设施、医疗卫生设施能否抵押问题请示你委，请予答复为盼。
中华人民共和国住房和城乡建设部
二〇〇九年十一月九日
摘要1：最高人民法院发布第三批10起涉“一带一路”建设典型案例之三——阐明外商投资准入负面清单实施后的外资合同效力规则 依法保护外商投资者合法权益
【典型意义】我国外商投资管理体制自2016年10月1日起实施重大改革，将运行多年的全面审批制改为普遍备案制与负面清单下的审批制。如何认定备案的性质以及履行期限跨越新法实施日的外商投资企业合同的效力，是司法实践中亟待解决的问题。本案的裁判规则指出，备案不再构成外商投资负面清单以外的外商投资企业合同的生效要件。相应地，未报批的该类外商投资企业股权转让合同亦为生效合同。该判决所确立的裁判规则对于指导外商投资企业纠纷的处理、保护外商投资者的合法权益具有重要意义。
【一审案号】河南省高级人民法院（2016）豫民初19号；【二审案号】最高人民法院（2017）最高法民终651号
【裁判要旨】股权转让合同的履行期间跨越了外资审批制度改革的法律文件实施日期，但股权转让合同只要是各方当事人的真实意思表示，不违反我国法律、行政法规的强制性规定，合同有效。
【裁判摘要】举证妨碍推定——鹰城房地产公司董事会决议及合同、章程修改协议虽系复印件，但上述原件曾提交过平顶山商务局，现为鹰城房地产公司持有，经河南高院释明，鹰城房地产公司未予提交，一审判决依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百一十二条的规定认定复印件书证内容真实，符合法律规定。
摘要2：【解读１】《股权转让合同》为审批生效合同，至２０１６年９月３０日因未经审批，《股权转让合同》处于成立但未生效的状态。２０１６年１０月１日，《中外合作经营企业法》（２０１６年修正）正式实施，对外商投资准人特别管理措施（外商投资准人负面清单）以外的外商投资企业的设立、变更，由行政审判制转为适用备案管理制（备案管理的性质为告知性备案，不属于合同的效力要件）。本案股权转让的目标公司经营范围不在外商投资准人负面清单之列，股权转让依法不需要再提交行政审判，《股权转让合同》自２０１６年１０月１日起生效。
【解读２】中外合作经营企业股东转让合同履行期间跨越外资审批制度改革的实施日期，因法律修改不再属于审批对象，“批准之日生效”的约定不再具有合同生效条件的意义。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2017)最高法民再258号
【提示】对赌协议中可约定公司为原股东应履行的回购义务承担连带责任。
【裁判要旨】对赌协议中，约定公司为原股东应履行的回购义务承担连带责任的约定，如果履行了公司为股东提供担保的内部决议程序，并且外部投资人善意审查了相关的内部决策文件，该约定应属有效。
【摘要１】《增资扩股协议》中约定新方向公司在约定触发条件成就时按照约定价格回购通联公司持有的久远公司股权，该约定实质上是投资人与目标公司原股东达成的特定条件成就时的股权转让合意，该合意系当事人真实意思表示，亦不存在违反公司法规定的情形，二审判决认定新方向公司与通联公司达成的“股权回购”条款有效，且触发回购条件成就，遂依协议约定判决新方向公司承担支付股权回购款本金及利息，适用法律正确，本院予以维持。新方向公司辩称《增资扩股协议》约定的股权回购条款无效、回购条件不成就，没有事实和法律依据，应不予支持。
【摘要２】本院认为，公司法第十六条第二款明确规定“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”，该条规定的目的是防止公司股东或实际控制人利用控股地位，损害公司、其他股东或公司债权人的利益。对于合同相对人在接受公司为其股东或实际控制人提供担保时，是否对担保事宜经过公司股东会决议负有审查义务及未尽该审查义务是否影响担保合同效力，公司法及其司法解释未作明确规定。二审法院认为，虽然久远公司在《增资扩股协议》中承诺对新方向公司进行股权回购义务承担连带责任，但并未向通联公司提供相关的股东会决议，亦未得到股东会决议追认，而通联公司未能尽到基本的形式审查义务，从而认定久远公司法定代表人向生建代表公司在《增资扩股协议》上签字、盖章行为，对通联公司不发生法律效力，适用法律并无不当。
摘要2：【解读１】投资人与目标公司原股东约定在触发条件成就时按照约定价格回购股权不违反法律规定。
【解读２】不应以后来产生的股东会决议中所增加的公司担保内部决议程序来判断债权人的审查注意义务（违背了新证据须对待证事实存在关联性的客观要求）。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书（1999）经终字第81号
【裁判摘要】原国际大厦筹建处与五建公司签订的建筑安装工程承包合同及主楼、裙房工程承包合同，内容真实合法，应确认为有效。1994年11月24日，原国际大厦筹建处与五建公司双方的财务对账单及1998年5月12日山西省建设委员会第163号“关于省建五公司与国际大厦工程款问题的核实情况”，经由双方签章认可，应予履行。国际大厦系由山西省人民政府在撤销国际大厦筹建处基础上，以该大厦作为固定资产注册设立的事业单位法人。对原国际大厦筹建处所欠五建公司的工程欠款，应根据权利与义务相一致原则，由国际大厦承担清偿欠款及逾期付款的违约责任。由于国际大厦的实际投资者是山西省人民政府，大厦的所有权归其所有，山西省人民政府在撤销国际大厦筹建处和成立山西国际大厦时，对已经发生的债务没有进行清理；山西国际大厦的职责任务只是为部分省直行政、事业单位提供办公用房，并做好用房单位的各项服务工作，且日常开支也只是用于楼房的维护，故山西省人民政府对国际大厦所欠五建公司的工程款及逾期付款的违约责任，应依法承担赔偿责任。
摘要2：【解读】筹建处的债务应由其后注册设立的事业单位法人承担，实际投资人撤销筹建处而未对已经发生的债务进行清理应承担赔偿责任。
摘要1：全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国台湾同胞投资保护法》的决定（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议通过）
中华人民共和国主席令（第四十一号）：《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国台湾同胞投资保护法〉的决定》已由中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于2019年12月28日通过，现予公布，自2020年1月1日起施行。
摘要2：
摘要1：最高人民法院关于适用《中华人民共和国外商投资法》若干问题的解释 （2019年12月16日最高人民法院审判委员会第1787次会议通过，自2020年1月1日起施行）法释〔2019〕20号
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国外商投资法〉若干问题的解释》已于2019年12月16日由最高人民法院审判委员会第1787次会议通过，现予公布，自2020年1月1日起施行。
摘要2：
摘要1：中华人民共和国国务院令（第723号）：《中华人民共和国外商投资法实施条例》已经2019年12月12日国务院第74次常务会议通过，现予公布，自2020年1月1日起施行。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民辖终7号
【裁判要旨】合同内容中包括了工程范围、建设工期、工程质量、工程造价等建设工程施工合同的基本要素，属于《中华人民共和国合同法》第二百六十九条关于“建设工程合同是承包人进行工程建设，发包人支付价款的合同”的文义范围，据此认为属于建设工程施工合同纠纷，应由案涉工程所在地人民法院专属管辖。
【裁判摘要】2012年12月17日，大卫公司作为业主方、普天公司作为项目建设方、上海普天邮通科技股份有限公司作为项目咨询方共同签订了《仙居新区“大卫世纪城”能源中心项目能源管理建设合同》，就仙居新区“大卫世纪城”能源中心项目建设总包事宜达成协议，约定普天公司负责对整个项目以BT方式分期进行投资建设，大卫公司同意以总金额97256万元在7年内分次回购，在协议期未结束前以及大卫公司未完全履行本协议规定的所有义务前，项目工程涉及的全部土地、土建、设施、设备相关的占有权、使用权、处分权、收益权均归普天公司所有，同时约定了普天公司的验收、交付、修复等义务。在该份合同项下，大卫公司作为发包方、普天公司作为承包方又签署一系列的《专业总承包工程合同》，对各工程的具体内容、承包方式、合同价款、合同工期、工程款支付进度及支付方式、质量要求和技术标准、竣工结算、违约责任等进行约定。基于上述协议，普天公司作为发包方又与案外人浙江天元建设（集团）股份有限公司、中达建设集团股份有限公司签订《专业分包工程合同》，并由普天公司向分包商支付工程款并开具工程款发票。前述合同内容中包括了工程范围、建设工期、工程质量、工程造价等建设工程施工合同的基本要素，属于《中华人民共和国合同法》第二百六十九条关于“建设工程合同是承包人进行工程建设，发包人支付价款的合同”的文义范围。原审据此认为本案属于建设工程施工合同纠纷，应由案涉工程所在地人民法院专属管辖，并根据级别管辖的要求将本案移送至浙江省高级人民法院审理，认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。
摘要2：【解读1】以BT方式分期进行投资建设的纠纷属于建设工程施工合同纠纷，适用专属管辖。
【解读2】BT 项目，是指项目发起人与投资人约定，由投资者负责项目的融资、建设并在规定时限内将竣工后的项目移交给项目发起人，项目发起人根据事先签订的回购协议分期向投资者支付项目总投资及确定的回报。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民再154号
【裁判要旨】对投资只约定享受固定收益，不负责项目盈亏的，应认定为名为投资实为借贷。
【裁判摘要】恒丰公司主张金天地公司支付项目转款本金3000万元，是根据《补充协议（三）》由1500万元欠款作为投资款在18个月内按照1：1投资回报计算而来。从投资款的性质看，投资人一旦将资金入股投资到公司的经营活动之中后，就必然承担相应的投资风险，不能只享受固定收益而不负责公司盈亏。本案中，双方约定将1500万元欠款投资入股，还约定恒丰公司只享受固定投资回报收益，不负责项目盈亏，这种资金入股的收益模式显然不符合投资款的性质，而属于借款的性质，故该1500万元应认定为名为投资，实为借贷。协议约定的18个月内1：1的投资回报属于对借款利息的约定，1500万元本金在18个月内的利息为1500万元，即构成《合同结算书》确认的欠款本息共计3000万元。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款规定，借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。本案中，1500万元本金在18个月内按照1：1计算出的利息显然已经超过了法律保护的借款利率上限，超过部分不应保护。在金天地公司就该条款提出无效主张的情况下，本院宜对1500万元本金产生的合法利息予以保护。因此，1500万元项目转让欠款的利息，从《补充协议（三）》出具之日2014年1月16日至《合同结算书》所结算的付款前一日2015年7月14日按年利率24%计算。从2015年7月15日起，则按照原审确定的月利率18‰计算。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终209号
【裁判要旨】一般情况下，股东之间基于自主意思表示订立的协议只能约束该股东，但全部股东的意思表示应推定为该公司的意思表示。
【裁判摘要】一般情况下，股东和公司作为相互独立的民事主体，两者在财产和人格上相互独立。因此，两者的意志也应当是相互独立的，不能将两者意志等同，股东之间基于自主意思表示订立的协议只能约束该股东，不能作为公司的意思表示，不能约束公司，但本案存在下列特殊性：......由于本案存在召开董事会讨论和批准中方股东不再出资和公司减资存在客观障碍，上述程序不能依法进行，故艾费尔烟台公司100%股东的意思表示应推定为该公司的意思表示，2011年11月18日签订的《协议书》的内容可以约束艾费尔烟台公司。本案是公司诉求股东承担缴足出资责任的出资纠纷，属于公司与其股东之间的内部纠纷，故应以当事人之间基于真实意思表示订立的《协议书》作为判断案件事实和当事人权利义务的主要的依据，并据此修改公司章程。公司章程尚未修改并不足以否定上述《协议书》的合法性和上述《协议书》对艾费尔烟台公司的约束力。艾费尔烟台公司关于福山国有资产公司应承担缴纳15800万元出资责任的上诉理由不能成立，本院不予支持。
【法条】《公司法》第三十七条第二款 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
【摘要1】《民事诉讼法》第四十八条规定:"法人由其法定代表人进行诉讼"。根据公司法法理和上述规定，法定代表人是公司的法定意志代表机关，法人的民事诉讼行为能力通过法定代表人得以实现，法定代表人是法人的当然诉讼意志代表。......《合同法》第三十二条规定："当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。"根据该条规定，加盖公章和签字均是法定的代表当事人作出的意思表示的方式。我国并无法律规定不加盖公章、法定代表人的签字就不足以代表公司的意思表示。而且，根据本院查明的事实，本案中，因艾费尔烟台公司前总经理王××涉嫌犯罪，艾费尔烟台公司存在公章管理和使用不规范的情形，上诉状上没有加盖艾费尔烟台公司公章具有客观理由，不能因为没有加盖公司公章而否定艾费尔烟台公司法定代表人代表公司提起上诉的合法性。
摘要2：【摘要2】2010年8月16日起施行的《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定(一)》第一条规定：“当事人在外商投资企业设立、变更等过程中订立的合同，依法律、行政法规的规定应当经外商投资企业审批机关批准后才生效的，自批准之日起生效；未经批准的，人民法院应当认定该合同未生效”;第二条规定：“当事人就外商投资企业相关事项达成的补充协议对已获批准的合同不构成重大或实质性变更的，人民法院不应以未经外商投资企业审批机关批准为由认定该补充协议未生效。前款规定的重大或实质性变更包括注册资本、公司类型、经营范围、营业期限、股东认缴的出资额、出资方式的变更以及公司合并、公司分立、股权转让等。”......该协议的内容属于双方对艾费尔烟台公司的注册资本、股东认缴出资额等事项的重大变更。依据前述司法解释和相关规定，在签订上述《协议书》之时，协议书约定内容属于应当经外商投资企业审批机关批准才能生效的事项，在未经报请批准或相关行政审批机关未明确不批准之前，合同中相关条款处于未生效状态。本案并不存在相关行政审批机关明确表示不批准该《协议书》的事实。而且，在本案一审审理过程中，全国人大常委会于2016年9月３日作出《关于修改〈中华人民共和国外资企业法〉等四部法律的决定》，将不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业设立及变更事项，由行政审批制度改为备案管理制度，而本案中艾费尔烟台公司的经营范围并不属于《外商投资产业指导目录》中的限制类或者禁止类领域。因此，上述法律修改以后，福山国有资产公司与艾费尔国际公司于2011年11月18日签订的《协议书》中关于中方不再出资以及合资公司注册资本减少的事项适用备案管理，不再要求报请审批机关批准。......综上，本案中，2011年11月18日的《协议书》是福山国有资产公司与艾费尔国际公司的真实意思表示，不存在违反法律、行政法规效力性强制性规定的情形，应认定其合法有效并生效。
【解读１】股东不能以其他股东出资不足为由而要求免除其对公司的足额出资义务。
【解读２】外商投资企业中方不再出资以及合资公司注册资本减少的事项适用备案管理，因法律修改不再属于审批对象。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终108号
【裁判要旨】债权性投资要偿还资金本息，而股权性投资则要按照相应的投资额享有参与项目法人经营管理的权利、承担相应的投资风险并分享享有的投资收益。
【摘要】在固定资产投资项目中，债权性投资区别于股权性投资的根本之处在于债权性投资要偿还资金本息，而股权性投资则要按照相应的投资额享有参与项目法人经营管理的权利、承担相应的投资风险并分享相应的投资收益；股权性投资的出资义务不仅受项目法人工商登记注册资本金的约束，还要受投资项目资本金的规制；项目法人收到的超出工商登记注册资本金但未超出投资项目资本金的投资款项应为资本公积金，超出投资项目资本金的部分方可约定为债权性投资。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书（2019）最高法民申5331号
【裁判摘要】《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条规定：“对当事人双方的诉讼标的，第三人认为有独立请求权的，有权提起诉讼。对当事人双方的诉讼标的，第三人虽然没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的，可以申请参加诉讼，或者由人民法院通知他参加诉讼。人民法院判决承担民事责任的第三人，有当事人的诉讼权利义务。前两款规定的第三人，因不能归责于本人的事由未参加诉讼，但有证据证明发生法律效力的判决、裁定、调解书的部分或者全部内容错误，损害其民事权益的，可以自知道或者应当知道其民事权益受到损害之日起六个月内，向作出该判决、裁定、调解书的人民法院提起诉讼。人民法院经审理，诉讼请求成立的，应当改变或者撤销原判决、裁定、调解书；诉讼请求不成立的，驳回诉讼请求”。根据该条规定，有权提起第三人撤销之诉的当事人仅系与诉讼标的有独立请求权的第三人或者无独立请求权的第三人。《中华人民共和国个人独资企业法》第二条规定：“个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。”《中华人民共和国民法总则》第一百零二条规定：“非法人组织不具有法人资格，但是能够依法以自己的名义从事民事活动的组织。非法人组织包括个人独资企业、合伙企业，不具有法人资格的专业服务机构等。”根据上述法律规定，虽然个人独资企业作为非法人组织，能够依法以自己的名义从事民事诉讼活动；但在实体权利义务上，个人独资企业的财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。在（2014）自民二初字第27号民事案件中，兴昌煤矿是债务人，而王某某作为其投资人也应为直接债务人，而不是该案的第三人，其不具有提起第三人撤销之诉的主体资格，原审裁定驳回起诉并无不当。王某某如果认为（2014）自民二初字第27号民事调解书存在程序或实体上的错误，应通过审判监督程序而非提起第三人撤销之诉予以救济。
摘要2：【解读】个人独资企业的投资人不具有第三人撤销之诉的主体资格。
摘要1：解答：（１）个人独资企业财产为投资人个人所有，个人独资企业变更投资人性质上属于转让个人独资企业财产；（２）矿山个人独资企业投资人变更应当向国土资源主管部门申请办理矿业权转让审批登记手续；（３）矿山个人独资企业投资人变更虽然已办理工商登记，但未向国土资源主管部门申请办理矿业权转让审批登记手续的，矿业权的权利人依然是原投资人。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民一终字第161号
【裁判要旨】借款转化为煤矿投资款，投资回报约定不受民间借贷利率的限制——出借人出借３１５万元本金后未归还，双方约定本金转化为矿山企业的煤矿投资款，投资回报为５０００万元，法院认定约定有效应对按约支付。
摘要2：
摘要1：【案号】湖南省高级人民法院民事判决书(2016)湘民终760号
【裁判摘要】本案中，高速公路建设开发公司在修路过程中没有与炼兴公司就补偿问题达成一致意见的情况下压覆了其矿区，导致炼兴公司不能进行正常的开采活动，侵害了炼兴公司的采矿权，其应当承担相应的侵权责任。《中华人民共和国侵权法》第十九条规定，侵害他人财产的，财产损失按照损失发生时的市场价格或者其他方式计算。故高速公路建设开发公司称赔偿应以投入资金等直接损失为限的辩解与前述法律规定不符，本院不予支持。《湖南省国土资源厅关于建设项目压覆矿产资源补偿有关问题的通知》（湘国土资发【2013】17号）、《湖南省人民政府办公厅关于做好压覆矿产资源补偿工作的通知》湘政办发【2015】17号等相关文件规定，压覆矿业权应当赔偿的损失主要包括所压覆矿产资源应分摊的已缴采矿权价款、被压覆范围矿业权的取得成本、压覆范围的直接损失、被压覆采矿权开采投资及同类开采矿山行业投资平均利润减已获投资回报、被压覆范围探矿权的勘查投资和行业投资平均利润。故高速公路建设开发公司应当向炼兴公司赔偿直接损失外，还应考虑投资利润。关于直接损失的认定问题，高速公路建设开发公司在一审中向原审法院申请对炼兴公司因开采牛角山锰矿支出的费用进行司法审计。原审法院依法委托湖南恒信宏正会计师事务所有限责任公司对炼兴公司已缴采矿权价款、被压覆范围矿业权的取得成本、压覆范围的直接损失、被压覆采矿权开采投资、被压覆范围探矿权的勘察投资等损失进行审计，审计结论为上述投资和费用合计为20626747.69元。剔除掉炼兴公司已经处置和在用的固定资产净值344112.00元，对白条酌减36万元，对直接损失部分认定为19922635.69元。对于炼兴公司主张的投资利润问题。考虑到炼兴公司自2006年即开始投资，投资额近2000万元，也结合当时锰矿不景气的市场行情，一审法院酌减为600万元，符合本案的实际情况，对双方利益做了充分的衡平考虑，本院依法予以维持。炼兴公司上诉认为一审认定的损失偏低，请求二审法院在一审判决的基础上增加18472975元的请求，本院依法予以驳回。
摘要2：【解读】矿产资源被压覆，侵权人应向矿业权人赔偿直接损失、投资利润。
摘要1：中华人民共和国台湾同胞投资保护法（1994年3月5日第八届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过 根据2016年9月3日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议《关于修改（中华人民共和国外资企业法）等四部法律的决定》第一次修正 根据2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议《关于修改（中华人民共和国台湾同胞投资保护法）的决定》第二次修正）
摘要2：
摘要1：【案号】湖南省高级人民法院民事判决书(2014)湘高法民三初字第1号
【裁判要旨】转让设有抵押权的土地使用权仅在办理过户手续时受到限制，不影响土地使用权转让合同的效力——土地使用权行设定抵押权的事实，仅会导致土地使用权转让办理过户手续时受到限制，不影响土地使用权转让合同本身的效力。
【裁判摘要】根据《中华人民共和国合同法》第四十四条“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”及《中华人民共和国物权法》第十五条“当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力”之规定，涉案《土地使用权转让合同》及《补充协议》经双方当事人协商一致已经成立并生效。被告日月公司辩称《土地使用权转让合同》及《补充协议》违反了《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条第一款第二项关于土地转让时投资应达到开发投资总额25%的规定，应为无效合同。本院认为，《中华人民共和国城市房地产管理法》的该项规定属于管理性规定，并非效力性规定，拟转让的土地是否达到25%以上的投资，并不影响土地使用权转让合同的效力。被告日月公司以其转让的土地未达开发投资总额的25%为由主张合同无效，缺乏法律依据，本院不予支持；被告日月公司主张涉案土地在转让时已设置了抵押担保，违反了《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条第一款第二项关于“司法机关和行政机关依法裁定、决定查封或者以其他形式限制房地产权利的”不得转让的相关规定，转让合同应无效。经审查，涉案土地之上设定了土地抵押的事实已在合同中明确约定，双方当事人对此均明知且涉案合同及补充协议还约定了由日月公司提供置换物解除抵押，再为远和公司办理土地使用权变更登记，故涉案土地之上的抵押权应由日月公司提供置换物予以解除。土地使用权转让合同的签订并不影响抵押权人的权利，抵押权人仍可以就该抵押物行使其抵押权。因涉案土地上设定有抵押权的事实，仅令土地在办理过户手续时受到限制，而不影响土地使用权转让合同本身的效力。因此，被告日月公司的该项主张没有法律依据；日月公司还主张涉案土地被司法冻结，亦违反上述规定而应归于无效。根据查明的事实，原告远和公司与被告日月公司签订涉案《土地使用权转让合同》的时间是2011年6月20日，
摘要2：（续）签订补充协议的时间为2012年12月5日，而涉案土地被司法查封、冻结的时间是2013年10月24日，表明在签订涉案合同及补充协议时涉案土地上并没有司法查封、冻结的事实。况且司法查封、冻结的事实及法律后果仅导致土地使用权过户登记受限制，而不影响土地使用权转让合同的效力。综上，涉案合同及《补充协议》是双方当事人的真实意思表示，合同内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，为合法有效合同，双方当事人均应严格履行合同。
【案号】最高人民法院民事裁定书(2014)民一终字第254号
【备注】上诉人湖南日月投资有限公司、彭某提起上诉后，未按通知书的要求缴纳上诉费，裁定按自动撤回上诉处理。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终865号
【裁判要旨】一审判决作出后公司股东会决议有关股东垫款冲抵投资款的内容仅具有内部效力，不能对抗公司股东以外的第三人，不能认定抽逃出资股东已补足出资。
【裁判摘要】《中华人民共和国公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。第三十五条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。所谓抽逃出资，是指在公司成立后，股东未经法定程序而将其已缴纳出资抽回的行为。第一，根据原审查明的事实，盛德公司于2012年10月31日成立，注册资本1000万元，股东为赵某某、汪某两人，2012年12月10日，赵某某、汪某分别向盛德公司的基本账户转入780万元和220万元资金作为股东投资款即公司的注册资金，但次日该1000万元注册资金便分两笔转至赵某某的账户。可见，赵某某确有抽回注册资本的行为。第二，赵某某主张其将该1000万元中的950万元分两笔450万元和500万元代盛德公司支付了项目开发资金。但根据赵某某提交的证据显示，该450万元和500万元涉及的两个共管账户均系由赵某某个人与第三人共同设立，与盛德公司的项目并无直接关联，而赵某某又未能提供证据证明该950万元进入两个共管账户后，被进一步用于盛德公司的项目开发，形成了项目资产。因此，现有证据并不足以证明赵某某转出的950万元注册资金系用于盛德公司的经营业务。第三，赵某某也自认盛德公司注册登记时因股东资金紧张，经全体股东协商决定以借款的方式筹措资金以满足验资要求，待完成验资后再还给出借人。可见，赵某某缴纳出资仅系为了在完成验资后将该出资归还出借人，其并没有将该出资用于盛德公司经营活动的意思。最后，盛德公司的股东会决议是在一审判决作出之后才形成，其有关赵某某的垫款冲抵投资款的内容，仅具有内部效力，不能对抗盛德公司股东以外的第三人，不能作为赵某某已补足出资的证据。综上，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条之规定，赵某某未经法定程序抽回其在盛德公司的780万元注册资本，构成抽逃出资。
摘要2：【简法】股东会决议｜股东垫款冲抵投资款｜有内部效力｜无外部效力
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民提字第127号
【裁判要旨】专门从事帮助他人虚假注资业务的，应在注册资金不实的范围内承担补充赔偿责任。
【裁判摘要】本院认为，1997年烟台皮革研究所注册资金40万元，烟台南大街工行向烟台皮革研究所借款270万元。1999年4月1日烟台南大街工行与烟台皮革研究所签订编号为99烟工南字第063号的借款合同，此合同为原欠款而签订，并未再发放新的借款。因此，此笔借款的真实时间是1997年，当时仅是基于烟台皮革研究所的40万元注册资金而订立，与烟台皮革研究所后来增加的500万元注册资金没有关系。后增加的注册资金500万元并不构成先成立债权的担保，后来的减资行为亦与先成立的债权无关。因此，珠玑公司不应对烟台皮革研究所的债务承担清偿责任。《最高人民法院关于对帮助他人设立注册资金虚假的公司应当如何承担民事责任的请示的答复》是本院的个案答复，主要是指对于专门从事为他人虚假注资业务的公司而言，珠玑公司不属于专门从事此种业务的公司，原审予以引用亦属不当。
摘要2：【解读】被挂靠单位与挂靠单位实际没有投资关系，不应承担抽逃出资的责任。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终765号
【裁判要旨】投资协议约定股东应分得固定利润，但该数额是以公司有可供分配利润为前提，并以原股东承诺对预期利益进行补足，该约定不损害公司和债权人利益。
【摘要１】从具体文字表述看，成都金控财富参与分配的是中盛正银公司每年的“可分配利润”，而享有可分配利润是股东资产收益权的内容，不违反法律规定。正是因为考虑到预期利润并不一定真正实现，该条同时对可分配利润超过预期利润和低于约定利润时各方的权利义务进行了明确约定，即在成都金控财富5年分得的总利润少于4789万元的情况下，原股东负有补足责任。享有固定数额的可分配利润与原股东补足责任，相辅相成，相互补充，不能割裂，应作一体解读。因此，虽然协议明确约定了成都金控财富应分得的固定利润数额，但该数额是以公司有可供分配的利润为前提，并以原股东承诺对预期利益进行补足为保障，该约定不损害公司和公司债权人利益。在上述交易安排中，原股东承担的为补充责任，并非担保责任，四川正银公司和中盛万吉公司关于主债务不成立故而担保从债务亦不成立的主张，依据不足。
【摘要２】股东以其认缴出资额为限对公司承担责任，是针对公司债权人而言，主要规范公司外部关系，与股东之间的利润补足和股权回购约定并不矛盾。
【摘要３】根据《公司法》第三十四条规定，全体股东可以对不按照出资比例分取红利作出特别约定。因此，所谓股东同权同利原则并非强制性规定，全体股东之间可以通过约定进行变更。
【要旨】合同约定股权回购价格应不低于约定价格或者符合资格的第三方评估机构出具的评估价格并以较高者为准的，即在价格确定上赋予了选择权。
【摘要４】《投资协议》第三条第5款约定，回购价格应不低于约定价格或者符合资格的第三方评估机构出具的评估价格（以前述二者较高者为准）。可见，在价格确定上，协议赋予了成都金控财富一定的选择权，即有权选择“约定价格”和“评估价格”两者中的较高者。因此，即便按照四川正银公司和中盛万吉公司的要求进行鉴定，成都金控财富亦有权选择价高者。本案中，成都金控财富诉请按照其中约定的价格回购股权，应当视为其已经按照《投资协议》之约定行使了选择权。中盛万吉公司、四川正银公司主张按照中盛正银公司目前的资产评估结果确定股权回购价格，依据不足，本院不予支持。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2017)最高法民终882号
【裁判要旨】股权转让合同约定代偿公司债务是受让股权对价的一部分并不违反法律法规的效力性强制性规定。
【裁判摘要】《公司法》第十五条规定，公司可以向其他企业投资，但不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，法律另有规定除外。该条是关于公司对外投资责任限制的规定。作为法人主体的公司，享有自主经营的权利，法律应保护其运用自己的财产进行对外投资，但投资具有风险性，如果允许投资的公司承担无限责任，有可能直接导致公司的破产或利益受到重大损失，进而损害公司股东和债权人的利益，直接危害社会经济秩序的稳定。因此，在《公司法》范畴下，公司可以对其他企业投资，但不能在出资时约定对该企业的债务承担连带责任。本案并不属于《公司法》第十五条规定的情形。《股权转让合同》第二条第４项约定鑫悦公司应采取措施促使新益公司在2014年8月31日前足额偿还全部债务，并就偿还债务承担连带保证责任。同日订立的《债务清偿协议》约定，鑫悦公司代新益公司偿还债务2.4亿元。根据本案事实可见，鑫悦公司对新益公司原债务承担连带清偿责任是其取得新益公司股权、成为新益公司出资人的条件之一，且该债务的内容、金额是明确的，鑫悦公司并非是在成为出资人之后再行对新益公司将来的不确定债务承担连带责任。因此，鑫悦公司不属于《公司法》第十五条规定的对新益公司的债务承担连带责任的出资人。
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摘要1：中国银监会关于印发《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》的通知（银监发（2008）45号）
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摘要1：中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国商务部令（第32号）：《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年版）》已经党中央、国务院同意，现予以发布，自2020年7月23日起施行。2019年6月30日国家发展和改革委员会、商务部发布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》同时废止。
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摘要1：中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国商务部令（第33号）：《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年版）》已经党中央、国务院同意，现予以发布，自2020年7月23日起施行。2019年6月30日国家发展和改革委员会、商务部发布的《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》同时废止。
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摘要1：中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国商务部令（第25号）：《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》已经党中央、国务院同意，现予以发布，自2019年7月30日起施行。2018年6月28日国家发展和改革委员会、商务部发布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》同时废止。
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