１.什么是公司法适用范围？

２.什么是《公司法》立法目的及溯及力？什么是外观主义原则？

３.什么是公司、企业集团？

４.什么是股权？ 

４.１什么是股权激励？  

５.什么是公司名称？ 

６.什么是公司组织形式变更？

７.什么是公司住所？

８.什么是公司章程？ 

９.什么是公司经营范围？

１０.什么是公司法定代表人？ 

１０.１公司法定代表人常见法律问题大全 

１１.什么是分公司、子公司？ 

１１.１什么是办事处、项目部法律地位？

１２.什么是公司转投资行为？

１３.什么是公司担保行为？

１４.什么是公司劳动保护义务？

１５.什么是公司民主管理、公司党组织、公司合法经营义务、公司社会责任？

１６.什么是禁止股东滥用权利原则和公司法人人格否认制度？

１７.什么是关联交易？ 

１８.什么是采用电子方式召开会议和表决？

１９.什么是公司决议纠纷^{［无效决议｜决议不成立］} 和可撤销决议）？ 

２０.什么是公司纠纷、公司诉讼？

１.什么是公司设立登记？

１.１什么是设立公司？

１.２社么是公司注册操作流程？

２.什么是公司营业执照？

２.１什么是公司证照返还纠纷？印章、证照持有纠纷是否受理？

３.什么是公司变更登记？

４.什么是公司注销登记与公司撤销登记？

５.什么是企业信息公示系统公示？

６.什么是公司登记机关职责？

１.什么是设立有限责任公司条件？

１.１什么是有限责任公司设立登记申请（商事外观主义）？ 

１.２什么是发起人？

２.什么是公司设立协议？公司设立协议效力及其与公司章程效力关系？

２.１什么是设立中公司？

３.有限责任公司章程内容应当载明哪些？

４.什么是有限责任公司注册资本？

４.１什么是公司注册资本最低限额规定？

５.股东出资方式有哪些？ 

６.什么是出资人违反出资义务的法律责任及股东除名制度？

７.什么是股东抽逃出资？什么是抽逃出资法律责任？

８.什么是股东出资加速到期？

８.什么是有限责任公司出资证明书？

１０.什么是有限责任公司股东名册？

１１.有限责任公司股东权利义务有哪些（股东知情权、分红权、优先认购权、不得抽逃出资义务）？

１２.什么是股东知情权？ 

１３.什么是股东收益权（股东分红权）？

１３.１对赌协议第一案：甘肃世恒有色资源再利用有限公司、香港迪亚有限公司与苏州工业园区海富投资有限公司增资纠纷再审案评析

１４.什么是股东优先认缴出资权（股东优先认股权）？ 

１５.什么是返还投资款纠纷？

１.什么是有限责任公司股东会？ 

１.１什么是有限责任公司股东会会议召集和主持程序？ 

１.２什么是股东会会议通知和记录程序？

１.３什么是股东会会议表决程序？

２.什么是有限责任公司董事会？

３.什么是有限公司审计委员会？

４.什么是有限责任公司经理？ 

４.１有限责任公司经理、董事会和股东会职权关系有哪些？

５.什么是执行董事^{【一名董事】} ？

６.什么是监事会、监事？ 

·什么是一人有限责任公司？ 

１.什么是有限责任公司股权转让？股权转让与资产转让主要区别？

２.什么是有限责任公司股东优先购买权？

３.什么是异议股东回购请求权（股权回购）(异议权、估价权、评估权、退出权）？ 

４.什么是股东资格继承？

５.如何确认公司股东资格？ 

６.如何确认隐名股东资格（股份代持）？ 

７.虚拟股东资格的司法确认

８.什么是冒名股东？

９.什么是股权转让善意取得？ 

１０.如何认定夫妻公司及其股权转让效力？

·股权收购全攻略 

１.什么是股份有限公司设立方式？

２.什么是发起设立股份有限公司程序？

３.什么是股份有限公司章程内容？

４.什么是股份有限公司注册资本？

５.什么是募集股份招股说明书和认股书？

６.什么是股份公司股东名册？

７.什么是股份有限公司验资及创立大会、设立登记？

８.什么是股份有限公司发起人责任？

１.什么是股份有限公司股东会？

２.什么是累积投票制？

１.什么是股份有限公司董事会？

２.什么是股份有限公司经理？

·什么是股份有限公司监事会？

·什么是上市公司？

１.什么是股份、股票？

２.什么是股票发行、新股发行？

·什么是股份有限公司股份转让及虚假陈述赔偿？

·什么是国家出资公司？

１.什么是董事、监事、高级管理人员资格禁止？

２.什么是董事、监事、高级管理人员忠实和勤勉义务？

３.什么是股东诉讼？什么是股东代表诉讼？ 

·公司高管自我交易的效力如何认定？

·如何认定关联交易的效力？

·如何认定董事、高管违反竞业禁止义务？

·法定竞业禁止是否包括离职后的竞业禁止义务？

·如何认定谋取属于公司的商业机会？

·股东正当取得非专属公司的商业机会不视为侵权

·什么是公司债券？

１.什么是公司财务、会计制度？

２.什么是公积金及税后利润分配？

１.什么是公司合并、分立、增资、减资？

２.什么是公司合并？

３.什么是公司分立？

１.什么是公司解散？ 

２.什么是公司清算类型？

３.什么是公司清算程序？ 

４.什么是清算组及清算成员损害赔偿责任？

５.什么是清算公司民事诉讼主体资格及诉讼代表人？

·公司注销原股东有权索回欠款

·论公司注销后债权的实现

·企业法人解散后的若干问题探讨

·公司注销后遗漏债权债务处置相关问题研究

·公司注销后遗漏债权债务的处理——江苏四达工业科技有限公司诉黄某、陈某买卖合同纠纷案解析

·公司“复活”经营，股东买单担责

·公司注销后股东的法律责任

·公司注销后股东未履行清算义务的责任承担

·什么是外国公司分支机构？

１.什么是虚报注册资本法律责任？

２.什么是未依法公示法律责任？

３.什么是虚假出资法律责任？

４.什么是抽逃出资法律责任？

５.什么是另立会计账簿法律责任？

６.什么是提供虚假财务报告法律责任？

７.什么是违法提取法定公积金法律责任？

８.什么是公司合并、分立、减资、清算中违法行为法律责任？

９.什么是公司在清算期间违法经营活动法律责任？

１０.什么是清算组违法活动法律责任？

１１.什么是资产评估、验资或者验证机构违法法律责任？

１２.什么是公司登记机关违法法律责任？

１３.什么是假冒公司名义法律责任？

１４.什么是逾期开业、停业、不依法办理变更登记法律责任？

１５.什么是外国公司擅自设立分支机构法律责任？

１６.什么是利用公司名义从事严重违法行为法律责任？

１７.什么是公司法民事责任优先原则？

１８.什么是违反公司法刑事责任？

１.什么是高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联关系、关联交易？ 

２.什么是２００５年修订《公司法》施行日期及溯及力？

３.什么是２０２３年修订《公司法》施行日期及溯及力？

·与公司有关的纠纷

[1]个人独资企业性质的认定

·晋江市深沪华峰民运车队加油站等与马超杰合伙纠纷再审案

【提示】个人独资企业性质的认定。

【裁判摘要】《中华人民共和国组织机构代码证》记载，加油站的机构类型是“企业非法人”。加油站的《营业执照》上则记载，加油站的投资人是林志愿。因此，华峰加油站是林志愿个人投资开办的非法人企业。林志愿在填写《个人独资企业设立登记申请书》时明确以家庭共有财产作为个人出资，其法律后果是以其家庭共有财产对华峰加油站的债务承担无限责任。 

[2]个人独资企业可以依法转让，个人独资企业的投资人发生变更未办理变更登记，不影响转让的效力；个人独资企业投资人与他人签订合伙协议意味着将个人独资企业经营方式转变为合伙经营个人独资企业投资人与他人签订合伙协议意味着将个人独资企业经营方式转变为合伙经营

·王见刚与王永安、第三人岚县大源采矿厂侵犯出资人权益纠纷案

【载《最高人民法院公报》2013年第5期（总第199期）】

【裁判摘要】夫妻一方转让个人独资企业，即使未经另一方同意，相对人有理由相信行为人有代理权的，则构成表见代理，该代理行为有效。个人独资企业的投资人发生变更的，应向工商登记机关申请办理变更登记，但该变更登记不属于转让行为有效的前提条件，未办理变更登记，依照法律规定应当受到相应的行政处罚，但并不影响转让的效力。《个人独资企业法》第十五条的规定应视为管理性的强制性规范而非效力性的强制性规范。

【裁判规则1】根据《个人独资企业法》第17条的规定，个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法转让或继承。个人独立企业可以依法进行转让。

【裁判规则2】当事人签订《合伙协议》的行为，意味着将由原来的个人独资企业转换为合伙企业；企业的经营方式由原来的个人独资经营转变为合伙经营；企业的风险与责任承担由原来的个人承担转化为当事人共担。上述企业性质、经营方式以及责任承担的变更，未为法律法规明文禁止。综合以上，《合伙协议》依法应被认定为有效。

·王见刚与王永安、岚县大源采矿厂侵犯出资人权益纠纷一案——夫妻一方转让个人独资企业未经另一方同意，相对人有理由相信行为人有代理权的，构成表见代理，该代理行为有效

[3]·投资人应对个人独资企业经营转让前的债务承担清偿责任

·个人独资企业投资人变更后债务的承担

[4]个人合伙全攻略

[5]律师教你打联营纠纷官司

[6]民办学校投资身份及投资者权益纠纷

·民办学校举办者确认纠纷不属人民法院管辖 

——安徽高院裁定洪文琴等诉洪献忠民办学校举办者身份确认案 

【 裁判要旨】举办者是身份权，确认或否定（变更）民办学校举办者身份（资格），是我国法律赋予有关行政主管部门特有的权力，属行政许可内容，不属于人民法院管辖。

·洪文琴、洪绍轩诉安徽省黄山市歙州学校、洪献忠确认民办学校举办者身份及出资纠纷案

【问题提示】请求确认民办学校举办者身份是属于民事诉讼还是行政诉讼？民办学校举办者出资份额能否继承？

【要点提示】依据《民办教育促进法》有关规定，举办者是身份权，确认或否定（变更）民办学校举办者身份（资格），是我国法律赋予有关行政主管部门的权力，属行政许可内容，不属于民事诉讼程序解决范畴。举办者的继承人对民办学校的出资份额不能继承，但对因该出资所形成的财产权益，可以依据《继承法》、《民办教育促进法》的有关规定依法继承。

·相关法条：关于安徽省黄山市歙州学校、洪献忠与洪文琴、洪绍轩、方建成、洪善华、方爱香确认民办学校举办者、出资纠纷一案请示的答复

·西安点石投资管理有限公司、西安天元房地产开发有限责任公司与西安交大博通资讯股份有限公司、西安交通大学城市学院、西安交通大学损害公司利益责任纠纷案

【提示】民事诉讼中能否对民办高校举办者身份予以确认。

【裁判要旨】

根据《民办教育促进法》、《行政许可法》的相关规定，民办高校的举办行为及举办者身份均属于行政许可的范围，是教育行政部门行政许可需要审查的内容。民事诉讼的当事人要求按照公司法股东身份确认诉讼的方式对民办高校举办人的身份予以确认，其实质是要求人民法院对于教育行政部门行政许可的内容进行审查判断，根据《民事诉讼法》第三条之规定，该项诉请不属于人民法院受理民事案件的范围，人民法院应予以驳回。

当事人基于民办高校举办者身份而提出的其他具有财产内容的诉讼请求，例如对于民办高校的管理权、经营权及经营收益等，属于民事法律关系范畴，在举办人身份得以确认的基础上可以提起相应的民事诉讼。

[6]托管方对被托管方的债务不承担连带责任

【提示】托管经营不属企业间的兼并、转让、出售，被托管方不因托管经营而丧失自己的资产和独立的法人资格，故托管方不应承担本案还款的连带责任。

·攀枝花市仁和金属材料有限责任公司与攀枝花市攀昆联合带钢厂破产清算组等托管经营合同纠纷案

【提示】企业托管经营合同的性质认定。

【裁判要旨】依照三方签订的托管经营合同的内容，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十四条的规定，本案应参照合同法总则及分则中关于委托合同的规定处理。委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同，委托人或者受托人可以随时解除委托合同，因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。

·企业改制重组法律精解

·论营业转让的界定与规制

·试论营业转让中债权人保护

·营业转让的法律规制

·营业转让的法律规则需求

·公司诉讼强制执行

·挂靠经营合同纠纷 

·公司承包经营

·公司纠纷案件诉讼主体大全

·公司注册操作流程 

·公司股东资格一览表

·法人型联营公司若干问题研究

·论公司法中强制性规范的识别与适用

·公司诉讼——公司司法救济方式新论

·审理公司诉讼案件的若干问题

·论有限责任公司的债权人保护

·公司法修订以来公司诉讼案件审判实践中疑难问题的调研报告

·新公司法实施以来热点问题介绍

·涉公司股东权益司法实务问题答疑——专访最高人民法院民二庭负责人

·合伙企业的实际性质与企业营业执照记载的性质不一致时如何认定？

·中华人民共和国公司法（对照版）

·中华人民共和国公司法（2013修正）

·中华人民共和国公司法（2018修正）

·中华人民共和国公司法（2023修订）

·全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国海洋环境保护法》等七部法律的决定

·最高人民法院关于修改关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定的决定（2014年）

·最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）（2014年修正）

·最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2014年修正）

·最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2014年修正）

·最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）

·最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（五）

·公司法司法解释四（征求意见稿）

·关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要

·国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知

·全国人民代表大会常务委员会关于《中华人民共和国刑法》第一百五十八条、第一百五十九条的解释 

[备注]刑法第一百五十八条[虚报注册资本罪]、第一百五十九条[虚假出资、抽逃出资罪]的规定，只适用于依法实行注册资本实缴登记制的公司。 

·公司注册资本登记管理规定（2014）

·企业信息公示暂行条例

·工商总局关于停止企业年度检验工作的通知

·企业公示信息抽查暂行办法

·企业经营异常名录管理暂行办法

·个体工商户年度报告暂行办法

·农民专业合作社年度报告公示暂行办法

·工商行政管理行政处罚信息公示暂行规定

·关于修改《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》、《外商投资合伙企业登记管理规定》、《个人独资企业登记管理办法》、《个体工商户登记管理办法》等规章的决定

·外商投资合伙企业登记管理规定（2014）

·个人独资企业登记管理办法（2014）

·个体工商户登记管理办法（2014）

·中华人民共和国公司登记管理条例（2014） 

·中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则（2014）

·工商总局关于修订外商投资企业登记书式的通知

·企业集团登记管理暂行规定 

·中华人民共和国证券法

·最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定

·中华人民共和国全民所有制工业企业法

·中华人民共和国外资企业法 

·中华人民共和国外资企业法实施细则

·中华人民共和国中外合作经营企业法

·中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则

·中华人民共和国中外合资经营企业法

·中华人民共和国城镇集体所有制企业条例

·中华人民共和国乡村集体所有制企业条例

·国家体改委关于发展城市股份合作制企业的指导意见 

·股份有限公司规范意见

·定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定 

·上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见

·上海市高级人民法院关于印发《关于审理与股份合作制企业相关的公司案件若干问题的解答》的通知

·江苏省高级人民法院关于审理适用公司法案件若干问题的意见(试行)

·北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见

·山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）

·上市公司章程指引（2006年修订）

·最高人民法院副院长奚晓明在全国民商事审判工作会议上的讲话－－充分发挥民商事审判职能作用为构建社会主义和谐社会提供司法保障

·深化商事审判理念，维护公平正义，为经济社会持续健康发展提供司法保障——在全国法院商事审判工作座谈会上的讲话（2013年9月17日）

·加强调查研究 探索解决之道 ——就民商事审判工作中的若干疑难问题访最高人民法院民二庭庭长宋晓明

·国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2014年本）的通知

福建省高级人民法院《在全省各中院民二庭庭长座谈会上的总结讲话》苏建平（2011年7月7日）

　　二、关于我省商事审判中需要明确的几个法律问题

　　7、公司诉讼中诉讼请求的合并问题。

　　由于公司是多种法律关系、多种利益的集合体，且民事行为与公司登记、行政行为等多有交叉，因此，公司诉讼的特点往往是当事人就多个诉讼请求一并提起诉讼。对于有关诉讼请求能否合并审理，法院应当掌握以下原则：一是诉讼案件与非诉案件不能合并，如申请强制清算案件不能与公司解散诉讼合并审理；二是不同效率要求的案件不能合并，如公司决议效力纠纷、知情权纠纷不能与股权确认纠纷合并审理；三是因公司行为发生的不同责任主体的案件不能合并，如债权人起诉公司承担担保责任的诉讼与公司起诉要求追究董事长擅自对外提供担保责任的诉讼不能合并审理。如果法院在审理过程中，发现立案时将不能合并审理的诉讼请求合并在一个案件中，造成审理困难的，可以分案审理。

　　8、关于公司对外提供担保的效力问题。

　　公司对外提供担保的效力问题是理论界和司法实践中长期存在争议的问题。2009年9月召开的全省法院商事审判工作会议曾经对该问题作了规范和统一。目前，理论界和实务界对该问题已经基本达到了共识，最高法院以在《公报》上发布案例的方式作出规范，因此，有必要对此问题作补充修正。最高法院在今年2月《公报》上刊登了中建材集团进出口公司诉北京大地恒通经贸有限公司、北京天元盛唐投资有限公司、天宝盛世科技发展（北京）有限公司、江苏银大科技有限公司、四川宜宾俄欧工程发展有限公司进出口代理合同纠纷案。最高法院认为，公司违反《公司法》第十六条第二款规定，与他人订立担保合同的，不能简单认定合同无效。理由是：第一，该条款并未明确规定公司违反上述规定对外提供担保导致担保合同无效；第二，公司内容决议程序不得约束第三人；第三，该条款并非效力性强制性的规定；第四，依据该条款认定担保合同无效，不利于维护合同的稳定和交易的安全。今后各地法院在处理涉及公司对外担保效力问题的认定，都要按照这一原则作处理。

　　9、《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》和《审理强制清算案件会议纪要》的理解适用问题【略】

　　10、关于确认公司决议效力之诉的有关问题

　　公司决议是公司自治的一种表现。司法实践中，法院对于公司决议的司法干预应当限制在最小范围之内，即只对利害关系人提出无效之诉或撤销之诉进行审理。如果利害关系人向法院要求确认公司决议有效，法院不予受理。因为公司决议是公司经营管理的决策之一，对效率要求很高，公司决议已经作出，就发生法律效力，公司董事会或执行董事应当立即执行。如果依靠人民法院经过法定的程序审理，作出效力确认后才开始执行，公司决议将失去其效能。

　　11、关于董事、经理违反竞业禁止民事责任问题。

　　董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司有竞争关系的业务或者从事损害本公司利益的活动，对此，《公司法》第一百四十九条作了列举式规定。董事、经理违反竞业禁止，给本公司、股东造成损害的，应当承担赔偿责任。公司对董事、经理从事竞业禁止行为所获得的收益，可以行使归入权。原告应当举证证明董事、经理因此所获得的收益。前述收益是指董事、经理已经取得或约定取得的收益，但不限于收入。

·江苏省高级人民法院（２００５）苏民二初字第０００９号

【载《最高人民法院公报》2007年第5期】

【裁判摘要】

一、公司法原第一百四十七条第一款关于“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让”的规定，旨在防范发起人利用公司设立谋取不当利益，并通过转让股份逃避发起人可能承担的法律责任。

二、股份有限公司的发起人在公司成立后三年内，与他人签订股权转让协议，约定待公司成立三年后为受让方办理股权过户手续，并在协议中约定将股权委托受让方行使的，该股权转让合同不违反公司法原第一百四十七条第一款的规定。协议双方在公司法所规定的发起人股份禁售期内，将股权委托给未来的股权受让方行使，也并不违反法律的强制性规定，且在双方正式办理股权登记过户前，上述行为并不能免除转让股份的发起人的法律责任，也不能免除其股东责任。因此，上述股权转让合同应认定为合法有效。 

·江苏省高级人民法院（2005）苏民二初字第0009号

【问题提示】在股票禁售期内股权能否委托给未来受让方行使？

【要点提示】本案发生于新公司法实施前，原公司法规定发起人持有的股份自公司成立之日起三年内不得转让，股份有限公司的发起人在公司成立后三年内，与其他发起人或他人签订股权转让协议，并在协议中约定将股权委托受让方行使，公司成立三年后为受让方办理股权过户手续，该股权转让合同不违反公司法关于发起人在一定期限内禁止转让股份的立法目的，协议双方在公司法所规定的发起人股份禁售期内，将股权委托给未来的股权受让方行使也并不违反法律的强制性规定，在双方办理股权登记过户前，上述行为并不能使转让股份的发起人免于发起人责任的承担，也不能免除其股东责任的承担。因此，上述股权转让合同应依法确认有效。新公司法只是缩短了禁售期，并未作出实质性修改，因此本案仍有重要参考意义。

·马××诉青海××工贸工程有限公司侵权纠纷案

【载《最高人民法院公报》2001年第3期】

【提示】挂靠经营管理权：企业法人不能取得挂靠组织的直接经营管理权。

【裁判摘要】挂靠组织虽然挂靠到公司名下，但依约定在公司内部实行经济上单独核算、自负盈亏，经营上对外以公司的名义经营，并承担着向公司交纳管理费的义务，这表明挂靠组织的财产所有权并未转让给公司并委托该公司进行经营管理，挂靠组织是以自己的财产相对独立经营。公司从未取得挂靠组织的财产支配权，即使其占据着合法的经营地位，也不能通过调配、使用他人的财产进行经营活动。挂靠组织负责人病故后，只有其财产继承人才有权对挂靠组织的财产进行处分。公司只有征得他们的同意和委托后，才能直接对挂靠组织行使经营管理权。因此，公司在挂靠组织负责人病故后擅自任命他人负责挂靠组织的工作，并采用登报、发文等形式清理挂靠组织的债权债务，侵犯了财产所有人的所有权。

·投资人变更后的清偿责任认定

【裁判意旨】原则上，公司对外债务应当由公司承担，只有当公司资不抵债或者股东有过错时，才可能由股东承担补充责任，并不能笼统由公司前后投资人在无过错的情况下承担偿还债务责任。  

·虚拟股东资格的司法确认

【裁判要旨】虚拟股东是指以现实社会中根本不存在的人的名义在工商局出资登记为公司股东，它存在的主要目的是为了规避法律的禁止性规定，因此，对虚拟股东应加以禁止，不应确认其合法的股东资格；虚拟股东的股东资格被否认后，其名下的股权在现实中容易被悬置，该悬置股权应作为公司财产由真实股东按出资比例进行分配。

【裁判观点】虚拟的主体不具有民事主体资格，不能享有民事权利。工商登记对外具有公示的效力，在无相反证据证明的情况下，工商登记记载的股东享有工商股权，具有股东资格。但若工商登记材料中登记的股东系虚拟股东时，不应确认其合法的股权资格。

·北京市朝阳区人民法院民事判决书（2007）朝民初字第12962号

【提示】公司要求客户向个人账户付款遭拒付不属于违约。

【裁判要旨】根据我国《公司法》和《商业银行法》的相关规定，对于公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储，不得将单位的资金以个人名义开立帐户存储。公司指定的支付承办定金的帐户是个人帐户，实际上就是将公司的资产存储在个人帐户中，违反了《公司法》和《商业银行法》的强制性规定，属无效条款。

·最高人民法院民事判决书(2010)民二终字第19号

【载《最高人民法院公报》2011年第7期】

【裁判摘要】对于股东主张其与公司之间存在债权债务关系且公司予以认可，但公司其他股东对此持有异议的案件，人民法院应对各方证据进行综合分析。证据不足以证明该债权债务关系存在的，人民法院对该债权债务关系不予认定。

·点头××石材厂不服福鼎市人民政府行政扶优扶强措施案

【载《最高人民法院公报》 2001年第6期(总74期)】 

【提示】侵犯公司经营权的行政行为被确认无效。

【裁判要旨】认为行政机关侵犯法律规定的经营自主权，行政相对人可以提起行政诉讼。

【摘要】福鼎市的玄武岩石材企业，其生产用原料都由第三人福建玄武石材有限公司供应，而且供应数量有限。在此情况下，被告福鼎市人民政府以鼎政办（２００１）１４号文件，批准下发了《工业领导小组办公室关于２００１年玄武岩石板材加工企业扶优扶强的意见》。该文件虽未给原告点头隆胜石材厂确定权利与义务，但却通过强制干预福建玄武石材有限公司的销售办法，直接影响到点头隆胜石材厂的经营权利。因此对点头隆胜石材厂来说，该文件具有了行政诉讼法第十一条第一款第（三）项规定的“认为行政机关侵犯法律规定的经营自主权的”情形，是行政诉讼法第二条规定的具体行政行为，属于人民法院行政诉讼的受案范围，点头隆胜石材厂有权提起行政诉讼。人民法院受理此案，符合最高人民法院《关于〈中华人民共和国行政诉讼法〉若干问题的解释》第一条第一款关于“公民、法人或者其他组织对具有国家行政职权的机关和组织及其工作人员的行政行为不服，依法提起诉讼的，属于人民法院行政诉讼的受案范围”的规定。

【解读】行政机关发文强制干预企业的销售办法的行为属于侵犯自主权的可诉行政行为。

【摘要】被告在法定期限内未提供作出行政行为的事实根据和法律依据，行政行为应予撤销——本案被告福鼎市人民政府收到起诉状副本后，在法定期限内仅提交了答辩状，没有提供作出鼎政办（２００１）１４号文件的事实根据和法律依据，不能证明该文件是合法的，依法应予撤销。

【注解】虽具有行政指导的形式，但在事实上影响了行政相对人的合法权益的行为属于行政诉讼受案范围——政府运用强制干预性行政手段保证实施的额“意见”具有可诉性。

·股权转让协议解除的效力认定

——张某与荆某股权转让合同纠纷 

【裁判要旨】

①股权转让合同之解除权应当以法定或者约定享有解除权为前提，否则，在未行使告知、督促等权利，对方并无准确依据作为依托时，并未成交合同解除事由，此时，应当对提起解除合同一方的诉请予以驳回。

②《合同法解释（二）》第24条适用的实体要件必须是一方当事人具备法定或者约定解除权，否则其主张解除的，另一方无需提出异议，当然也不会产生合同解除的法律后果。 

·（2006）碑民三初字第450号；（2006）西民四终字第288号（１）

——股东直接诉讼中的法律问题

【裁判要旨】有限责任公司的股东以公司法定代表人为被告，提起的要求确认公司与第三人签订的合同无效之诉讼，不属于股东代表诉讼，应认定为股东直接诉讼。如果从原告的诉讼请求中无法判断原、被告之间存在讼争利益，就需要进一步从当事人诉讼外或诉讼前的讼争过程、交涉过程中具体考量原告有无诉的利益，而不能简单地以某一法律问题与原告有利害关系即认为其有诉的利益。对于有限责任公司与第三人签订的合同，公司股东不当然地具有直接利害关系，不应允许股东任意提起确认合同无效之诉。

【解读】公司对外交易行为与公司内部治理之间法律关系三种学说：

①区分说：是指判断公司对外交易行为有效与否，仅审查对外交易行为的构成要件，只要符合法律/法规要求的要件，对外交易行为即为有效；公司内部治理的法律/法规/公司章程的规定不能约束外部行为，更不能以内部合法/合规与否来判断公司外部交易行为的效力。

②连带说：是指判断公司对外交易有效与否应内外一体化审查，既要审查外部交易行为的构成要件，又要审查交易行为是否符合公司内部治理的法律/法规/公司章程规定。

③有条件牵连说[更严谨/更均衡]：是指判断公司对外交易行为是否有效应看是否发生内外关系事实上牵连，即外部交易主体是否事实上知道/应当知道公司内部约束规则[通过判断外部交易第三人是否善意/是否支付正常对价来判断]。 

·广东省广州市中级人民法院民事判决书（2005）穗中法民一终字第1462号

【提示】农村股份合作制企业股权可否遗赠？

·最高人民法院民事判决书（1998）民终字第45号

——股东离职后的返还责任

【裁判规则】公司董事离职后仍占有公司车辆，该车辆应当返还，并支付给公司占有该车期间的养护费。 

·（2007）泰行初字第9号；山东省高级人民法院（2010）鲁行终字第21号

——企业产权界定应遵循谁投资谁所有原则

【裁判要旨】地方国有资产管理部门是依法享有企业国有资产所有权界定职权的行政执法主体，行政相对人对其将自己主张所有权的财产界定为国有资产的行为提起诉讼，属于人民法院行政诉讼受案范围，该行政相对人具有提起行政诉讼的原告主体资格；国有资产监督管理机构享有的界定企业国有资产产权职责为行政管理职责，该机构是行政诉讼的适格被告；企业产权界定应当遵循“谁投资、谁拥有产权”的原则，如果国有资产监督管理机构不能举证证明其遵循了该原则，则其行为属主要证据不足。

【裁判规则】国有资产管理部门是集体企业国有资产产权阶段的主管机关，有权代表国家对企业国有资产所有权进行界定。 

·最高人民法院民事判决书(2004)民二终字第190号

【载《最高人民法院公报》2005年第10期（总第108期）】

【裁判摘要】

一、法人内设部门因不具备法人资格，没有独立的法人财产，其设立不以是否有财产投入为前提；

二、法人内设部门成立后采取何种性质的经营方式以及他人是否对其投入资产等均不能改变其法人内设部门的法律属性；

三、出资者对法人出资后，仅能对其所持股份主张相应的股份权益，其出资为法人财产不可分割的部分。

【裁判要旨】法人内设部门因不具备法人资格，没有独立的法人财产，其设立不以是否有财产投入为前提。法人内设部门成立后采取何种性质的经营方式以及他人是否对其投入资产等均不能改变其法人内设部门的法律属性。出资者对法人出资后，仅能对其所持股份主张相应的股份权益，其出资为法人财产不可分割的部分。

·最高人民法院民事判决书(2004)民二终字第190号（１）

【载《最高人民法院公报》2005年第10期（总第108期）】

【提示】投资行为的认定

【裁判规则】依投资协议，自带资产进入国有公司成立工程处，不能确认为投资行为。

【裁判要旨】一建五处是市一建公司根据企业发展需要，经其主管部门建工局审批设立的企业内部独立核算单位，不具备法人资格，不是法律意义上的民事主体，没有独立的法人财产，其全部财产均为市一建公司法人财产不可分割的部分。作为法人内设部门的设立，仅仅是法人内部组织机构的增加，不同于法人的成立，故其设立并不以是否有财产投入为前提。故李显志关于市一建公司并未对一建五处投入任何财产的主张，对认定一建五处的性质并无实质意义。一建五处成立后采取什么性质的经营方式以及李显志是否对其进行投入等均不能改变一建五处系市一建公司内设部门的法律属性。从市一建公司《关于对一建五处实行独立核算自负盈亏经营承包的暂行办法》和《关于对一建五处试行股份经营制的规定》载明的内容看，市一建公司将一建五处作为其承包经营和股份制经营的试点，仅仅是在经营方式上采取了特殊的方式，并未因此改变法人的属性和投资结构。即使如李显志主张市一建公司曾试图对一建五处采取股份制的经营方式，但因市一建公司最终并未正式实行股份合作制改造，即市一建公司国有企业的法律属性并未变更，其投资主体仍仅限于国家，并无其他性质的投资主体加入，故市一建公司《关于一建五处试行股份经营制的规定》和1988年合同中虽然对李显志125209元固定资产的投入和“个人入股”、“投入股额”等字样，但亦不宜简单据此认定李显志个人对市一建公司有投资，亦即李显志并非市一建公司的投资主体之一。且即使认定李显志通过股份制改造对市一建公司有投入，其也仅能作为市一建公司的出资者对市一建公司主张有关股份权益，一建五处仍然是市一建公司的内设部门，其全部财产仍然是市一建公司法人财产不可分割的部分。故李显志关于一建五处系其个人投资成立，一建五处的全部财产权利均属其个人所有，要求建工集团予以返还的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 

·广东省广州市中级人民法院民事判决书（2004）穗中法民二终字第1139号

——公司性质变更后对债务的清偿责任

【裁判规则】合伙型联营企业变更为有限责任公司后，原联营各方对联营企业对外债务承担连带责任的约定，对该有限责任公司及股东均没有与约束力。

·天津市高级人民法院民事判决书(2002)津高民二终字第123号

【裁判规则】合营企业在合营期间不得减少注册资本，确须减少但未经批准的，减少注册资本的行为无效。 

·最高人民法院民事判决书（2001）民四终字第8号

【裁判规则】非法占有股权事实的认定：合资合同一方用合资的项目与其他公司合资，但在验资资金汇入后，又退出资金，仍与合同相对方合资经营的，不存在非法占有股权的事实。 

·北京市第一中级人民法院（2007）一民初字第8699号民事判决书

（企业改制中“拨改贷”的性质及偿付责任的承担）

【裁判规则】依照国家特殊时期的规定，合法取得“拨改贷”资金的所有权人，仅有权向未变更企业性质及投资主体的相关义务承继人主张确权。

【裁判要旨】中央级“拨改贷”、“特种拨改贷”是由我国计划经济时期的对国有企业的拨款转向通过经办银行进行贷款的行为，是由计划经济向社会主义市场经济转化过程中确立借、贷双方平等主体地位的表现形式，本案中央财政资金转由国机集团这一独立法人持有，符合我国相关政策、法律法规的规定。原告国机集团依据财政部等部门相关文件持有国家对原雷电公司的中央级“拨改贷”资金及“特种拨改贷”资金，未违反国家的政策及法规，其法律地位为该笔资金的所有者。雷电公司作为本案项下中央级“拨改贷”、“特种拨改贷”资金的权利义务承继者，应按照国家政策规定积极、稳妥地履行拨改贷资金转化义务。雷电公司被电气公司兼并且被注销后，雷电公司的债权债务承担者被告电气公司亦应按照国家政策规定积极、稳妥地履行拨改贷资金转化义务。但2005年的“三联动”改革，电气公司的股东机电公司经对电气公司的整体资产审计、评估，以负资产进行了产权交易，由民营企业进行了购并，提留后的负资产已经整体转让给了民营企业。现电气公司的投资主体已经完全变更为民营企业，不再是原电气公司。因此，本案所涉及的中央级“拨改贷”和“特种拨改贷”资金本息余额转变成的国家资本金，实际上已被机电公司所完全处分，答辩人不应是本案的适格主体。故应裁定驳回原告国机集团的起诉。 

·安徽省高级人民法院民事裁定书(2011)皖民二终字第00023号

【提示】国资委能否代替其投资的公司请求支付股权转让款？

【裁判要旨】国资委不能代替其投资的公司请求支付股权转让款，应该有投资的公司本身主张相关权利；股东代替公司对外主张债权不属于股东代为诉讼权范围。

·最高人民法院民事裁定书(2005)民二监字第56号

【裁判摘要】经营许可证系政府对于企业从事特定行业所发放的经营许可证书，其性质属于行政许可，该证书依法不得转让，属于禁止流通物，其本身并不具备资产价值。

·最高人民法院民事判决书(2003)民二终字第56号

【提示】企业重新注册和更名，成立新的法人资产是从原法人主体承接而来，其承担前一主体债务的责任不免除。

【裁判摘要】原龙滨酒厂被兼并后，三九集团将其重新注册为三九龙滨酒厂，根据哈尔滨市审计事务所出具的企业法人注册资金验资证明记载，三九龙滨酒厂2000万元注册资本来源为原龙滨酒厂积累的固定资本1000万元和流动资本1000万元。2002年10月三九龙滨酒厂又更名为龙滨酒厂，并向北环支行承诺三九龙滨酒厂的债务由变更后的龙滨酒厂承担。由此证明原龙滨酒厂、三九龙滨酒厂与现在的龙滨酒厂之间存在承继关系。无论是纯粹的更名，或是注销原法人，成立新法人，主体之间的债权债务承接关系均没有发生变化。所成立的新的法人资产也是从原法人主体承接而来，其承担前一主体债务的责任不能免除。故三九集团主张的原龙滨酒厂与三九龙滨酒厂各为独立法人，应当各自承担民事责任的上诉理由，没有事实依据和法律依据，本院不予采纳。

·新疆维吾尔自治区高级人民法院民事判决书(2014)新民一终字第19号

【裁判要旨】股东变更属于公司内部事务，并不影响公司法人主体资格的存续；法律亦未赋予公司在股东变更时享有“限制债权人确定债权而免除公司责任”的权利，公司变更股东后公告要求债权人限期确认债权并承担逾期后果，对公司债权人不发生法律效力。

·最高人民法院民事判决书(2018)最高法民再68号

【提示】股东自愿承担公司债务的约定有效。

【裁判要旨】虽然法律规定有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，但并未禁止股东在自愿的前提下承担公司债务。

【裁判摘要】虽然公司法有“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任"的规定，但是并未禁止股东在自愿的前提下承担公司的债务。因此，昊华集团公司、昊华资产公司在股权转让协议中关于“转让后原平众通化工公司的债权债务全部由其承担"的承诺系其真实的意思表示，且属于在法律规定的范围内处分自己民事权利的行为，应当认定为有效。......本案所涉债务发生于2007年，在昊华集团公司、昊华资产公司自愿承担公司债务约定期间内，中车太原机车公司作为债权人主张其权利亦表示愿意接受昊华集团公司、昊华资产公司的履行。原审判决依据股权转让协议的约定，判决昊华集团公司、昊华资产公司承担补充给付责任正确，应予维持。

·安徽省马鞍山市中级人民法院民事判决书 (2020)皖05民终772号

【裁判摘要】根据《中华人民共和国公司法》第十八条第一、二款规定“公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议"、《中华人民共和国工会法》第六条第一、三款规定“维护职工合法权益是工会的基本职责。工会在维护全国人民总体利益的同时，代表和维护职工的合法权益。工会依照法律规定通过职工代表大会或者其他形式，组织职工参与本单位的民主决策、民主管理和民主监督"，2013年10月10日的交企公司股东会决议，在未召开职工代表大会或者采取其他形式听取职工的意见和建议情况下，决议通过“交企公司工会自愿将所持5.5%及16.67%的股份以165000元及500000元的价格转让给邵某某"，该决议因损害职工权益而无效。……关于“股东会决议效力对股权转让协议有何影响"问题。依据交企公司章程第十一条“股东转让出资由股东会讨论通过"之规定，因股东会决议无效，故案涉股份转让协议不生效。