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公司解散

摘要1:公司解散是指已经成立的公司,基于法律、公司章程规定的事由,致使公司的法律人格归于消灭的法律程序。公司解散必须经过清算程序(公司合并、分立解散除外),破产解散还须经过特殊的破产程序。

摘要2:【注解】(1)解散仅是法人终止的原因行为,而不是法人终止的必经程序;法人解散并不意味着法人终止,未经清算和注销登记法人仍具有民事主体资格——法人出现终止事由时,只要其未依法清算完毕并办理注销登记手续,其民事主体资格仍然存续,仍应作出民事诉讼主体参加诉讼活动,并按照法人制度独立承担民事责任;(2)法人终止是在法人解散等事由出现,经清算和注销登记程序后所形成的法人资格消灭的法律效果。——参考:《民事审判实务问答》168.公司解散或注销是否意味着该公司法人的诉讼主体资格消灭

王磊与民生投资管理股份有限公司借款纠纷申诉案

摘要1:王磊与民生投资管理股份有限公司借款纠纷申诉案——公司清偿债务后注销前可以将其债权分配给股东
【案号】最高人民法院(2011)民提字第127号民事裁定书
【提示】公司清偿债务后注销前可以将债权分配给股东。
【法理提示】公司是享有民事财产权的企业法人,以其全部财产对公司的债务承担责任。公司解散前应当对经营期间的债权债务依法进行清算。公司债务清偿完毕后注销前,股东会有权对其剩余债权进行处分。公司注销标志着公司法人人格消灭,不再具有民事权利能力和民事行为能力,此后原有的债权也随之消灭。
【裁判规则1】公司的债权系受让取得,该债权系经法院生效判决确认后转让的。公司受让该债权后不再具有申请再审人主体资格,不能行使申请再审的权利。依据包括两个司法解释:(1)依照最高人民法院法释〔2011〕2号《关于判决生效后当事人将判决确认的债权转让债权受让人对该判决不服提出再审申请人民法院是否受理问题的批复》的规定,这类债权受让人不具有申请再审人主体资格,对其再审申请人民法院应依法不予受理。该批复于2011年2月1日施行。尽管本院裁定提审本案时该批复尚未施行,但程序性司法解释适用于正在审理的案件,结合相关审判实践,本案应适用该批复,对鲁萌公司的申请再审人主体资格应予否定。(2)依照最高人民法院法释〔2008〕14号《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉审判监督程序若干问题的解释》第四十一条的规定,民事再审案件的当事人应为原审案件的当事人。原审案件当事人死亡或者终止的,其权利义务承受人可以申请再审并参加再审诉讼。本条解释规定在两种情形下允许原当事人以外的权利义务承受人申请再审,而本案中的公司并不在上述两种情形之列,不具有申请再审人主体资格。
【裁判规则2】根据工商档案材料,在公司债务清偿完毕并办理注销前,公司股东会决定将涉案债权转让给股东,不违反法律规定,其受让债权的行为合法有效。虽然公司注销后,其法人人格已经消灭,但公司的债权不因其主体的消灭而消灭。公司原股东可以一般债权人的身份主张其权利。
【裁判要旨1】生效判决确定的债权转让后,受让人无权申请再审——当事人将生效判决确认的债权转让,受让人对该判决不服提出再审申请的,法院不应受理,已经受理的应裁定驳回再审申请。前手债权人不具有再审申请人主体资格的,后手债权人亦不应具有该主体资格。

摘要2:【裁判要旨2】《公司法》第十章对公司解散和清算做了明确谷底,清算期间公司存续但不得开展与清算无关的经营活动。公司注销前处分债权有效:①依法进行清算,公司未经清算不能注销;②依法对公司债权进行确认;③在公司注销前处分债权。
【载最高人民法院民事审判第一庭编:《民事审判指导与参考》2011年第3辑(总第47辑),人民法院出版社2011年版】

公司注销后的债权实现问题

摘要1:公司在注销后仍然会有遗留的、尚未实现的债权存在。这部分债权也是属于原公司的剩余财产,应该属于原股东所有。股东在公司注销后,仍然有权对这部分债权追索。股东取得这部分债权的方式有两种,一个是通过债权受让,一个是剩余财产的分配。股东在取得债权后,即可以自己的名义向原债务人追索。其意义在于维护原股东利益,维护社会公正。

摘要2

蚌埠市建桥物资供应站与焦作煤业(集团)有限责任公司等电缆合同纠纷执行异议案

摘要1:蚌埠市建桥物资供应站与焦作煤业(集团)有限责任公司等电缆合同纠纷执行异议案——企业清算注销过程中被执行主体的变更和追加
【裁判要旨】作为被执行人的企业申请注销应依法进行清算,清算义务主体未适当履行清算义务给债权人造成损害的,应承担相应的民事责任。执行机构处理因相关主体未尽清算义务引起的变更、追加被执行人的案件,要严格遵守法律、司法解释有关被执行主体变更和追加的规定,不得滥用权力超过法定范围直接裁定其他主体对申请执行人承担清偿责任。对于超过执行权处理范围的实体法律问题,宜由当事人通过其他途径解决。
【裁判规则】公司注销时承诺“负责处理债务”非为债务承担——工商登记材料中,第三人表示“负责处理债务”,不能认定系对被清算主体的债务承担清偿责任的承诺。
【案号】(2010)蚌执异议字第2号;(2010)皖执复字第15号;(2011)执监字第76号

摘要2

公司注销原股东有权索回欠款

摘要1:《陈少华与北京智硕科贸集体债务纠纷再审案》
【案号:北京市朝阳区人民法院(2008)朝民再初字第22933号,权威收录:最高人民法院审判监督庭《全国法院优秀再审裁判文书精选》】
【提示】公司注销后未处理债权的诉讼主体资格认定
【裁判规则】由自然人股东投资设立的集体所有制企业注销后,存在未处理债权的情况下,股东可以自己的名义作为原告提起诉讼。

摘要2

陈少华与北京智硕科贸集团债务纠纷案

摘要1:【案号】北京市朝阳区人民法院民事判决书(2008)朝民再初字第22933号
【提示】公司注销后未处理债权的诉讼主体资格认定。
【裁判规则】由自然人股东投资设立的集体所有制企业注销后,存在未处理债权的情况下,股东可以自己的名义作为原告提起诉讼。
【权威收录】最高人民法院审判监督庭《全国法院优秀再审裁判文书精选》

摘要2

公司注销后债权的实现

摘要1:【摘要】公司注销后,其法人主体资格丧失,与公司有关的各种债权也应该终止,但因种种原因,公司注销后可能还会存在一些遗留的债权问题。目前《公司法》、《企业破产法》等法律对公司注销前的各种法律问题作了比较详细的规定,但对公司注销后债权的实现却是一片空白。为了更好地保护公司股东的合法权益,本文将从诉讼主体方面对公司注销后债权的实现进行探讨。

摘要2

公司注销后遗漏债权债务处置相关问题研究

摘要1:【内容提要】公司注销作为公司解散、清算的后续步骤,是对公司主体法人资格消灭的确认。而公司由于其存续期间存在大量的债权债务关系,因此公司注销必然涉及公司原有债权债务关系的终结。但遗憾的是我国公司立法并未对公司注销后遗漏债权债务处置予以规定,从而造成仲裁及司法实践存在一定的冲突和矛盾。本文从公司注销后遗漏债权债务的法律属性及范围出发,参考各国关于公司注销后法人资格灭失时间的立法例,在最大程度实现原公司股东、债权人及债务人利益衡平的基础上,构建我国公司注销后遗漏债权债务的处置思路。

摘要2

公司注销后遗漏债权债务的处理——江苏四达工业科技有限公司诉黄某、陈某买卖合同纠纷案解析

摘要1:【要点提示】理论上讲,经合法清算后注销的公司意味着其债权债务均已处理完毕,法人资格消灭。但在司法实践中,公司被注销后存在遗漏债务引发的纠纷时有发生,遗漏债权的情况也不鲜见,债权人的债权能否实现以及如何实现一直是案件审理中的热点疑难问题。本文试图以司法实践中的真实案例,对其争议焦点和论点进行深入解析,揭示公司注销后遗漏债权、遗漏债务的处理问题,以期对今后的类似热难点问题提供借鉴。
【案例索引】一审:常州市新北区人民法院(2011)新商初字第76号(2011年4月18日)

摘要2

公司注销后股东的法律责任

摘要1:在司法实践中有限责任公司被工商行政管理部门吊销营业执照或自动歇业解散后,无部门组织清算,股东不管,甚至借机私分和转移公司财产的现象屡见不鲜,虽然公司法对公司的清算及其责任承担作了相关规定,相关的法律法规、司法解释亦对股东的责任予以约束,但现实中的立法滞后与审判实际需求相脱节也是显而易见,迫切需要予以解决,本文拟结合审判实践中存在的问题,参阅国内外一些专家学者的观点,就立法的完善与审判实务谈谈自己的看法,以求大家指正。

摘要2

公司注销后原股东的法律责任

摘要1:通过此案,我们应该认识到,对有限责任公司的股东而言,应全面认识公司注销的法律后果,并非公司一经注销就万事大吉,要特别重视其在公司清算中的义务和责任以及不当行为可能引起的法律风险。如果未能履行法定的义务,将可能导致直接的民事责任。对于债权人而言,并非作为债务人的公司一经注销,自己的债权就无从得到保障。正如本案情形,债权人可以依法向注销公司股东请求赔偿,以维护自身权益。

摘要2

北京市昌平牧工商总公司诉石玉慧、陈晶晶企业出售纠纷案

摘要1:北京市昌平牧工商总公司诉石玉慧、陈晶晶企业出售纠纷案——清算义务人的通知义务
【要点提示】有限责任公司解散时,负清算义务的股东通知债权人申报债权,不仅要采取公告的方式,而且要采取书面直接的方式;未严格履行清算义务的,对公司尚未清偿的债务应承担清偿责任;公司注销登记时的“注销承诺”,不仅是对公承诺,而且是具有私法上的保证清偿债务的效力。
【裁判规则】清算义务人应首先采用书面形式通知债权人,不能用刊登公告的形式代替书面通知。
【案件索引】北京市海淀区人民法院(2004)海民初字第4468号(2004年3月26日)

摘要2

邳州市天合板材批发中心与上海浦西建筑工程有限公司清算责任纠纷上诉案

摘要1:邳州市天合板材批发中心与上海浦西建筑工程有限公司清算责任纠纷上诉案——公司注销后股东未履行清算义务的责任承担
【裁判要旨】在有限责任公司未经清算而被注销的情况下,全体股东作为清算义务人因不履行清算义务而需要对原公司债务承担责任,个别股东不能以无过错为抗辩理由要求免除对外责任。全体股东对原公司债权人承担责任的性质是公司法人人格被否认后的清偿责任,其承担程度及方式上应为无限、连带清偿责任。
【裁判规则】有限责任公司未经清算而被注销的情况下,全体股东对原公司债务承担连带责任。
【案号】(2009)青民二(商)初字第265号;(2009)沪二中民三(商)终字第400号

摘要2

庄细莲与钱建辉公司清算责任纠纷上诉案

摘要1:庄细莲与钱建辉公司清算责任纠纷上诉案——公司注销中清算赔偿责任的司法审查
【裁判规则】公司在未经法定清算程序的情况下申请注销,构成侵权,其股东应承担侵权责任。
【裁判要旨】未经清算恶意注销公司不适于解开公司面纱规则。对于未经清算而被注销的公司,应以认定清算义务人承担责任为原则,以清算义务人免责为例外。
【裁判摘要】
①公司已被工商局核准注销,已不具备诉讼主体资格。公司在未经法定清算程序下申请注销,已构成侵权行为。本案不属于揭开公司面纱的情形。债权人尚欠货款应当由股东承担直接偿还责任。
②公司在销售方无提供有关卫生防疫部门检验猪肉手续的情况下与其签订协议,违反了有关禁止性规定,协议应当认定无效。
【案号】(2007)惠民初字第2269号;(2008)泉民终字第748号

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陈舜伟诉西安空间无线电技术研究所等未依照法定清算顺序支付社会保险费纠纷案

摘要1:陈舜伟诉西安空间无线电技术研究所等未依照法定清算顺序支付社会保险费纠纷案——公司清算时拖欠职工社会保险的补缴责任
【问题提示】公司投资者违反公司清算顺序分配公司资产时应如何承担责任?
【要点提示】公司投资者违反公司清算顺序分配公司资产的行为构成了对《公司法》第一百八十七条第三款规定的违反,应承担连带责任。因此,对于劳动者在公司注销后要求补缴社会保险费的,应由违反公司清算顺序的投资者承担相应连带责任。
【裁判规则】公司清算时,未依照法定清算顺序先行缴纳已拖欠的职工社会保险费的,应以其所获得的财产权益分配承担相应补缴责任。
【案件索引】一审:上海市静安区人民法院(2007)静民一(民)初字第4181号(2008年12月5日)

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北京市昌平牧工商总公司诉石玉慧、陈晶晶企业出售案

摘要1:北京市昌平牧工商总公司诉石玉慧、陈晶晶企业出售案(公司清算)
【案号】北京市海淀区人民法院(2004)海民初字第4468号
【要点提示】
  有限责任公司解散时,负清算义务的股东通知债权人申报债权,不仅要采取公告的方式,而且要采取书面直接的方式;未严格履行清算义务的,对公司尚未清偿的债务应承担清偿责任;公司注销登记时的“注销承诺”,不仅是对公承诺,而且是具有私法上的保证清偿债务的效力。
  我们采用本案例的一个重要理由是本案的判决书非常注重说理,将判决的理由条分缕析地表达在判决书中,这正是裁判文书改革所倡导的。我们特将判决书的判决部分的内容一同刊登。另外,本案例的编写者在评析部分,结合案例而又不拘泥于案例就公司法、民法的一些问题作了深入地探讨,这同样让我们感到学习型法官的勤于思考的氛围。
【裁判要旨】 股东不是公司债务的承受主体,其并不当然就是公司债权人的被告,但如果公司殷东未严格依法履行清算义务或是清算主体在公司注销登记后对遗留的债务承诺负责的,则作为公司清算主体的股东应承担清偿责任。
【裁判规则】《公司法》第一百九十四条第一款规定:“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上至少公告三次。”该条款的立法宗旨是为了在清算过程中最充分地保护债权人的利益,其意系指清算组应当对其明知的确定的债权人采用书面通知的形式,对于其无法确定的债权人采用公告的形式,通知债权人申报债权。从信息的传递与接收的角度而言,由于书面通知比公告通知使债权人更直接、更方便、更经济地获取通知的信息,因而它对债权人来说更为稳妥、适当。因此,清算义务人应首先采用书面的形式通知债权人。其次,从该条款规定所采用“并”字的用词来看,书面通知和公告通知处于并列的地位。由此可见,《公司法》第一百九十四条第一款无论是其立法本意还是从其字面含义去解释,书面和公告两种通知形式是针对不同类型债权人的,不能相互替代,不能用刊登公告的形式代替书面通知。

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罗舜环等与广东明珠集团股份有限公司买卖合同纠纷上诉案

摘要1:罗舜环等与广东明珠集团股份有限公司买卖合同纠纷上诉案——股东代为主张已注销公司遗漏债权的依据
【裁判要旨】公司虽已注销,但债务人对该公司注销前负有债务,已注销公司的股东以自己的名义向原公司债务人主张债权的,应认定该股东具备原告诉讼主体资格。
【案号】一审:(2012)梅兴法民二初字第505号 二审:(2012)梅中法民二终字第94号

摘要2

上海市高级人民法院关于印发《关于公司被依法注销后其享有的财产权益应如何处理的若干问题的解答》的通知

摘要1:上海市高级人民法院关于印发《关于公司被依法注销后其享有的财产权益应如何处理的若干问题的解答》的通知(沪高法民二[2006]6号)
【目录】一、公司办理注销登记后,股东发现公司在清算中遗漏债权或其他财产权益,股东能否对相关债务人或义务人主张权利?二、股东对外主张原公司的债权或财产权益时,是否应由全体股东作为共同原告提起诉讼?三、股东在公司注销后,取得公司在清算中遗漏的债权或财产权益,其他股东提起诉讼,要求对该财产权益进行分配,法院应如何处理?四、公司在未向债权人足额清偿债务的情形下注销后,股东取得公司在清算中遗漏的债权或财产权益,公司债权人能否要求获得利益的股东在所获财产利益的范围内清偿债务?五、股东未经合法清算注销公司后,又以自己名义主张公司对外债权或财产权益,应如何处理?六、公司在破产程序终结后办理注销登记,又发现公司破产清算程序中遗漏债权或其他财产权益,应当如何处理?

摘要2

石家庄常山纺织集团有限责任公司与杭州相宜投资咨询有限公司借款担保合同纠纷执行案

摘要1:【案号】最高人民法院执行裁定书(2012)执复字第9号
【裁判摘要】1、东方石办将债权转让给相宜公司后发布债权转让公告,可以认定其已依法履行了对债务人的通知义务。河北高院依据相宜公司的申请,裁定变更其为申请执行人,符合《最高人民法院关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知》第三条关于“金融资产管理公司转让、处置已经涉及诉讼、执行或者破产等程序的不良债权时,人民法院应当根据债权转让协议和转让人或者受让人的申请,裁定变更诉讼或者执行主体”的规定;2、虽然被执行人棉二锦宏公司被注销的事实发生在本院审判阶段,但是,棉二锦宏公司及其主管单位没有向本院报告相关情况,致使本院仍以棉二锦宏公司为当事人作出终审判决并送达,对此棉二锦宏公司及其主管单位自身存在过错。对此种情况,法律和司法解释并未明确要求必须通过审判程序处理,由执行法院在执行程序中予以处理并不违反法定程序。3、现行法律和司法解释对变更追加执行主体并未要求必须进行听证。且河北高院为确定被执行主体,已于2002年10月举行了听证会,常山集团及常山股份均委托代理人参加了听证。相宜公司申请追加常山集团为被执行人后,河北高院对双方当事人提交的证据进行了交换,常山集团对相关证据内容的真实性及河北高院裁定所依据的事实并无实质异议。故对常山集团以河北高院未组织听证而追加其为被执行人违反法定程序的主张不予支持;4、常山集团在发起设立常山股份时,将棉二持有的棉二锦宏公司50%的股权以自己名义投入到常山股份,成为常山股份的股东。此做法实际上是将棉二所持有的棉二锦宏公司的股权从原棉二持有收归自己持有后,再投入给常山股份。如棉二锦宏公司法人资格仍存续,则应由该公司以自己的财产清偿本案债务。在棉二锦宏公司注销后,其剩余资产即因常山集团持有其股权而转为由常山集团取得,不存在棉二继受取得棉二锦宏公司债务的法定理由。棉二锦宏公司的注销与常山股份的设立基本是同时进行的,故应认定常山集团实际上是以棉二锦宏公司的全部剩余资产投入常山股份的。常山集团的行为,已构成最高人民法院《关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》第81条规定的上级主管部门无偿接收被执行人财产,属于《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零九条规定的权利义务承受人。故,河北高院以常山集团无偿接收棉二锦宏公司资产、应继受棉二锦宏公司义务为由,追加常山集团为被执行人,在棉二锦宏公

摘要2

蒋碧华与扬州中集天宇投资有限公司等噪音污染纠纷上诉案

摘要1:【案号】江苏省扬州市中级人民法院民事裁定书(2014)扬民终字第1715号
【裁判要旨】公司注销前股东依法进行了清算。要求股东承担责任的理由不能成立,股东作为被告主体不适格。如侵权事实成立,搬离变压器的义务应由变压器的产权人履行,但在本案中,小区内供电设施产权并未移交,并无证据证实变压器属供电公司所有,供电公司亦非本案的适格被告。

摘要2

北京海开房地产集团有限责任公司(北京海开纪元房地产经纪有限公司股东)等诉冯秀伟等挂靠经营合同纠纷再审案

摘要1:【案号】北京市石景山区人民法院民事判决书(2013)石民再初字第7号
【裁判摘要】冯秀伟与海开纪元公司签订的加盟合同,系双方当事人真实意思表示,内容不违反法律法规强制性规定,合同有效。《加盟合同书》及《终止加盟合同责任说明》中已明确约定加盟期间所发生的纠纷均由加盟店负责人全责处理,故海开纪元公司在已经依约履行了合同义务后,冯秀伟理应对其挂靠在海开纪元公司从事房地产经纪业务期间所产生的纠纷承担民事责任。现因冯秀伟在经营海开纪元公司京西旗舰店期间,挪用客户购房款,海开纪元公司已经依照法院生效法律文书代其履行了支付义务,故冯秀伟理应将购房款55万元交付海开纪元公司。

摘要2:无

国网福建德化县供电有限公司与德化威族世纪环保工程有限公司供用电合同纠纷一审民事裁定书

摘要1:【案号】福建省德化县人民法院民事裁定书(2017)闽0526民初2509号
【裁判摘要】本院经审查认为,威族公司于2016年4月18日登记注销,德化供电公司系在威族公司注销后即2017年7月20日提起诉讼,因此,被告威族公司属诉讼主体不存在,故德化供电公司的起诉不符合起诉条件,应驳回其起诉。

摘要2

伽师县宁亿投资有限公司、杜军、顾惠荣建设工程施工合同纠纷案

摘要1:【案号】最高人民法院民事裁定书(2016)最高法民申819号
【裁判要旨】公司注销后,原公司股东有权追索公司注销前的债权,具备诉讼主体资格。
【裁判摘要】有限责任公司是由股东出资设立的,股东以其出资对公司承担责任,并依法享有公司资产收益的权利。有限责任公司注销后,公司的原债权债务理应由公司股东承受。杜某、顾某某作为万友公司的股东,在万友公司注销后,有权追索万友公司注销前的债权,具备本案原告主体资格。

摘要2

陈某某与龚某某等与公司有关的纠纷上诉案

摘要1:【案号】广东省高级人民法院民事判决书(2009)粤高法民二终字第8号
【裁判要旨】股东会决议法定无效的情形是指其内容的违法性,其形式上的瑕疵不具有对抗善意第三人绝对效力,在未被撤销的情形下依然有效;而股东会决议只是公司注销登记的法定程序性文件,工商机关对相关文件的审查仅限于形式上的审查,在没有证据证明工商机关的形式审查存在重大过错的情况下,股东以股东会决议签名系伪造为由要求重新清算的请求法院将不予支持。

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中兴建设有限公司诉王某某等买卖合同纠纷案

摘要1:【案号】广东省高级人民法院民事裁定书(2017)粤民申4890号
【裁判摘要1】关于涉案债权是否因杰峰公司的注销而灭失的问题。杰峰公司在清算报告和公司注销申请书中关于债权债务已清理完毕的记载只是公司办理注销时履行的手续,并非杰峰公司放弃涉案债权的意思表示。杰峰公司虽已被注销,但杰峰公司对中兴公司所享有的涉案债权作为一项基本民事权利并不因此消灭。中兴公司主张杰峰公司已经清算注销,涉案债权因杰峰公司清算组所放弃而灭失,依据不足,本院不予采信。
【裁判摘要2】关于王某某、陈某某、丁某某是否为本案适格诉讼主体的问题。因公司与公司股东存在投资关系,股东对公司经营成果享有收益权利,在公司注销登记后对尚未处理的债权,公司股东根据民法权利承继原则,全体股东可成为权利主体。杰峰公司对中兴公司所享有的涉案债权,是杰峰公司实际剩余财产的一部分,在杰峰公司注销后可由全体股东承继。因此,王某某、陈某某、丁某某作为杰峰公司的原股东,可以一般债权人的身份主张权利,为本案的适格诉讼主体。

摘要2:中兴建设有限公司与王某某等买卖合同纠纷上诉案
【案号】广东省广州市中级人民法院民事判决书(2017)粤01民终3985号
【摘要】王某某、陈某某、丁某某作为原杰峰公司的股东,具备提起诉讼、向中兴公司主张债权的原告主体资格。杰峰公司在清算报告和公司注销申请书中关于债权债务已清理完毕的记载只是公司办理注销手续的前提条件,不能视为杰峰公司放弃涉案债权的意思表示。杰峰公司对中兴公司所享有的涉案债权作为客观存在的一项基本民事权利并未消灭,是杰峰公司实际剩余财产的一部分,在杰峰公司注销后即由全体股东承继。根据权利义务对等的原则,公司的股东可以债权人的身份主张已注销公司债权。因此,王某某、陈某某、丁某某有权基于对公司剩余资产的分配请求权从注销的杰峰公司直接承继债权,而无需进行公司与股东之间的债权转让。中兴公司关于杰峰公司已经清算注销,杰峰公司清算组已向工商部门承诺,包含涉案债权在内的全部债权债务已经清理完毕,涉案债权是杰峰公司清算组放弃的债权等,王某某、陈某某、丁某某并未受让涉案债权,不是涉案债权的权利承受人,没有涉案债权的请求权,不具备原告主体资格的主张,理据不足,本院不予采纳。另,根据合同的相对性原则,涉案合同的相对方是杰峰公司与中兴公司。故一审判决认定王某某、陈某某、丁某某作为杰峰公司原股东,可以债权人的身份提起本案诉讼并无不当,本院予以确认。

公某某、杨某某买卖合同纠纷二审民事判决书

摘要1:【案号】山东省烟台市中级人民法院民事判决书(2018)鲁06民终1398号
【裁判摘要】公司注销后对于公司遗漏的债权,部分股东有权向法院起诉要求公司的债务法人偿还债务;公司法及其相关司法解释没有应由全体股东一并起诉未限制性规定,债权人公司与债务人之间是外部法律关系,公司股东之间系内部法律关系,这两种法律关系互不影响——原力通管业公司已经于2014年注销,本案所涉债权属于力通管业公司遗漏的债权,因力通管业已经注销,丧失诉讼主体资格,故力通管业公司遗漏的债权债务问题应由其股东负责处理,公某某等六上诉人系力通管业公司的股东,可以提起本案诉讼。上诉人中建五局主张公某某等六人主体不合格的理由是原力通管业公司大股东山东电视电缆厂未提起诉讼。对此,本院认为《中华人民共和国公司法》及其相关解释并没有应由全体股东一并起诉的限制性规定,而且力通管业公司做为债权人与本案债务人之间是外部法律关系,公司股东之间系内部法律关系,这两种法律关系互不影响。故对上诉人该主张不予支持。

摘要2:【解读】公司注销后遗漏债权,部分股东有权向法院起诉主张公司的债务人偿还债务。

 共39条 12››