解答：《公司法》第３７条第１款、第４６条分别规定了股东会和董事会各１０项职权＋“公司章程规定的其他职权”，《公司法》第４３条第２款规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”。因此，（１）修改公司章程、（２）增加或者减少注册资本的决议，以及（３）公司合并、分立、解散的决议三项内容属于股东会的法定职权，只有公司股东会才有决定权，公司章程将股东会的法定权利规定由董事会行使违反了公司法强制性规定，该条款无效。
解答：《民法典》第６２条第１款规定：“法定代表人因执行职务造成他人损害的，由法人承担民事责任。”第２款规定：“法人承担民事责任后，依照法律或者法人章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。”因此，法人因法定代表人职务侵权行为造成损失，向有过错的法定代表人追偿的前提为“依照法律或者法人章程的规定”，如法律没有规定且法人章程也没有规定，则法人不能向有过错的法定代表人进行追偿。
解答：《民法典》第６２条第１款明确规定“法定代表人因执行职务造成他人损害的，由法人承担民事责任。”因此，对于法定代表人职务侵权行为，不利法定代表人本身是否存在过错，对外法定代表人均不与法人共同承担责任。
解答：股权回购的本质是在双赢目标不能达成之后对投资方权益的一种补偿而非营利，故回购条件应当遵循公平原则，法院可以对股权回购协议中的回购价款及违约金予以调整。
解答：在双方存在民间借贷等债权债务未结清的情况下，股权转让有被认定为股权让与担保的风险。因此，在签订股权转让协议时，应尽量避免双方之间存在其他未结清的债权债务；如存在未结清债权债务，应结清债权债务并结清股权转让款。
解答：当事人起诉公司要求偿还的借款已经股权收购时各方对目标公司债务承担进行了约定，故本案诉争的借款债务纠纷系股权转让纠纷内容之一，从属于股权转让合同，应受股权转让协议约定的仲裁管辖约束。
解答：股权转让合同被确认无效后受让方返还的股权是指基于无效协议取得的股权（该股份在公司所获得的红利、配送新股属于该股权的法定孳息也在返还范围），股权受让方认购的新股不属于返还的股权收益。
问题１：股权转让意向协议具备股权转让合同所需主要条款，并约定买受方以不低于暂定价参与举牌标的股权挂牌转让，该股权转让意向协议是预约合同还是本约合同？: 解答１：股权转让意向协议具备股权转让合同所需主要条款，只是股权转让暂定价需要通过挂牌摘牌方式最终确定，双方可以通过股权转让意向协议完成股权转让，无须在股权转让意向协议以外另外达成新的合意，故股权转让意向协议具有本约合同的性质而非预约合同。 问题２：双方签订协议约定价款通过市场竞价方式确定本约合同还是预约合同？ 解答２：双方签订协议约定价款通过市场竞价方式确定，如具备合同主要条款，该协议属于本约合同而非预约合同。
解答：国有股权的无偿划拨不应当适用关于股权转让的规定，不存在行使优先购买权的基础，其他股东不能行使优先购买权。
解答：为规避其他股东行使优先购买权，股东代非股东购买公司股权，属于恶意串通、损害第三人利益，股权转让合同因违反《合同法》第５２条第２项之规定应认定为无效合同。
解答：数名股东整体转让５１％以上股权对公司具有控制权，整体转让的利益明显高于分别转让的利益。该股权转让系以整体转让为条件，其他股东行使优先购买权的“同等条件”包括整体转让条件，其他股东部分行使优先购买权不能成立，依法不予支持。
解答：股权出质登记虽然具有公示公信效力，但是不属于公知的信息，除非当事人有法定或者约定的查询义务，否则不能以此推定当事人知道或者应当知道股权已质押的事实。因此，公示公信并不等于公众知晓或应当知晓的信息，公众并没有义务去查询该信息。
解答：股权转让合同是将一定比例股权作为一个整体标的物进行转让，其价值蕴含了该比例股权的控制权估值，主张股权转让合同部分解除应当视为对标的进行重大变更的新要约，未经对方承诺不能部分解除。因此，在双方对部分解除有明确的约定的情况下，股权转让合同不能部分解除。
解答： （１）股权转让合同未约定办理股权工商变更登记为支付股权转让款的条件，股权受让方不能以未办理股权工商变更登记为由不支付股权转让款。股权受让受让方应当明确约定完成股权工商变更登记作为股权交付的标准及支付股权转让款的条件，避免在支付股权转让款后不能取得工商登记的股东资格（有可能因其他股东持有的股权被冻结导致股权在工商行政机关无法进行变更登记）。 （２）根据《买卖合同司法解释》第２５条规定：“出卖人没有履行或者不当履行从给付义务，致使买受人不能实现合同目的，买受人主张解除合同的，人民法院应当根据合同法第九十四条第（四）项的规定，予以支持。”出让方违反从给付义务导致合同目的不能实现的，受让方可以主张解除合同。但是，如果股权不能变更并非股权出让方的过错（如因其他股东持有的股权被冻结导致股权在工商行政机关无法进行变更登记），则受让方不能以此为由解除股权转让合同。
解答：根据《公司法》第２１条规定，违反关联交易应当赔偿给公司造成的损失；关联交易行为只有存在《合同法》第５２条规定的情形才能被认定为无效。
【要旨】夫妻一方利用担任公司负责人的职务便利通过关联交易为另一方开办的公司非法牟利的行为，构成职务侵占罪。
解答：《合同法》第四十四条和《合同法解释（一）》第９条对合同生效的要求是合同的法定生效要件，属于强制性规定，不允许当事人通过约定的方式予以变更。法律规定的未生效合同由当事人约定生效合同，该约定无效。
解答：股权转让关系与瑕疵次出资股东补缴出资义务分属不同法律关系，以股权转让之外的法律关系为由拒付股权转让价款没有法律依据，对于股权受让方因受让瑕疵出资股权而可能承担的相应责任可另寻法律途径解决。
解读：股权转让合同约定代偿公司债务是受让股权对价的一部分，该约定并不违反法律法规的效力性强制性规定，依法有效。
解答：瑕疵出资股东已为公司承担担保债务，但公司已经丧失偿债能力，股东无法就担保债权行使追偿权利的，不应再要求该股东继续在出资不到位范围内承担偿付责任。
【要旨】法院不能冻结被执行人名下的银行贷款账户，而只能冻结被执行人名下的存款账户。
解答：借款合同约定利息和违约金并非合同主要条款，约定利息和违约金过高不足以导致合同全部无效。
解答：根据《最高人民法院关于蔡德成与大连经济技术开发区龙海房地产开发公司、原审第三人大连翻译专修学院商品房买卖合同纠纷一案请示的答复》，商品房买卖合同因出卖人责任被确认无效后，应按无效合同的处理原则进行处理。善意买受人应该返还给出卖人的房屋使用费标准，应该以买受人与出卖人约定的合同总价款除以房屋的设计使用年限，再乘以买受人实际使用该房屋的年限得出的价款作为买受人所获得的利益返回给出卖人。因此，不能以租金标准确定使用费。
解答：“因不可归责于当事人双方的事由”导致合同不能继续履行而解除合同的，当事人不承担违约责任。
解答：买受人拖欠银行贷款应承担《个人住房借款合同》的违约责任，但不构成对《商品房买卖合同》之付款义务的违反，未影响《商品房买卖合同》的履行。开发商承担了连带保证责任后对童买受人享有追偿权，开发商的追偿权不等同于《商品房买卖合同》之价款请求权，开发商以享有追偿权为由主张买受人不履行《商品房买卖合同》的付款义务，进而主张买受人违约并要求行使前述《商品房买卖合同》之约定解除权没有依据，不应予以支持。
解答：（１）当事人约定逾期办证违约金为一时性债权（当事人在合同中明确约定了违约金的具体数额，即一旦发生逾期办证的违约情形，出卖人应支付确定金额的违约金），诉讼时效应当从该一时性债权清偿期限届满的次日起计算；（２）当事人约定逾期办证违约金为继续性债权（当事人在合同中约定以每日或者每月为单位累计计算违约金数额，则该违约金的数额随着违约行为的持续而不断增长），违约金应当以每个个别债权分别适用诉讼时效，自起诉之日倒推2年的违约金一般仍然应当予以保护，自起诉之日起回溯超过2年的部分应当认定超过诉讼时效期间。
解答：对于逾期交房违约金的诉讼时效起算点存在从合同约定的交房期间起算、从出卖人实际交房之日起算、从起诉之日起倒推３年三种观点。司法实践中仍然存在认定逾期交房违约金的诉讼时效从合同约定的交房期间起算的判例。因此，当事人主张逾期交房违约金存在诉讼时效风险，慎之！
解答：首先，合同中尽量避免写代理人，否则该代理人有权代理一方履行合同；其次，支付款项应当写明账户，否则容易造成被表见代理领取款项。
解答：代理人未尽善良代理人的代理义务，第三人亦明知代理人的代理行为存在重大瑕疵，该代理行为对被代理人不发生法律效力。
解答：被代理人在载有代理人的合同书上签章，即使没有书面授权委托书，也应当视为对代理人代理行为的追认，代理人取得代理人身份。